Zarząd Amica Wronki Spółka Akcyjna (Emitent), działając w wykonaniu dyspozycji wskazanej w szczególności w treści § 16 w związku z § 34 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje do publicznej wiadomości informacje uzyskane w dniu 05 września 2014 roku od Holding Wronki S.A., związane z rozważanym przez Holding Wronki S.A. zbyciem części akcji, jakie Holding Wronki S.A. posiada w kapitale zakładowym Emitenta.
Przedmiotem potencjalnego zbycia będzie nie więcej niż 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji Emitenta, w tym:
a) 176 073 (słownie: stu siedemdziesięciu sześciu tysięcy siedemdziesięciu trzech) akcji serii A (dalej zwanych łącznie: Akcjami serii A), które według stanu na chwilę sporządzenia niniejszego raportu, są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi, co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, oraz
b) 223 927 (słownie: dwustu dwudziestu trzech tysięcy dziewięciuset dwudziestu siedmiu) akcji serii B (akcje zwykłe, na okaziciela) – (dalej zwanych łącznie: Akcjami serii B).
Przed dokonaniem potencjalnego zbycia Akcji podjęte zostałyby w szczególności następujące działania:
złożenie wniosku o wprowadzenie Akcji serii A do obrotu giełdowego
Stosownie do § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy, akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane na giełdzie, są dopuszczone do obrotu giełdowego, w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego. Przepisy § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wniosek dotyczy akcji imiennych, pod warunkiem zamiany tych akcji na akcje na okaziciela przed dniem ich pierwszego notowania (§ 19 ust. 4 Regulaminu Giełdy). Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Akcji serii A do obrotu giełdowego, z zastrzeżeniem spełnienia następujących warunków:
a) konwersji Akcji serii A, które aktualnie są akcjami imiennymi, na akcje na okaziciela – przed dniem ich pierwszego notowania,
b) asymilacji Akcji serii A z akcjami Emitenta, które aktualnie są już w obrocie giełdowym.
Do Akcji serii A zastosowanie znaleźć może art. 7 ust. 10 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym tego samego rodzaju akcji tego emitenta, i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości.
konwersja Akcji serii A, które aktualnie są akcjami imiennymi, na akcje na okaziciela – przed dniem ich pierwszego notowania
Po uzyskaniu warunkowej zgody na wprowadzenie Akcji serii A do obrotu giełdowego, Emitent dokona konwersji Akcji serii A, które aktualnie są akcjami imiennymi, na akcje na okaziciela. Podstawę zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela stanowi art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych w związku z § 6 ust. 5 Statutu Emitenta, stosownie do którego zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza w terminie czternastu dni od daty złożenia wniosku przez akcjonariusza. W wyniku konwersji Akcje serii A staną się akcjami zwykłymi.
asymilacja Akcji serii A z akcjami Emitenta, które aktualnie są już w obrocie giełdowym
Po dokonaniu konwersji Akcji serii A na akcje na okaziciela, Emitent wystąpi do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z wnioskiem o dokonanie asymilacji Akcji serii A z akcjami będącymi w obrocie giełdowym.
zmiana Statutu Emitenta uwzględniająca konwersję Akcji serii A
Konsekwencje opisanej powyżej konwersji, w wyniku, której Akcje serii A zmienią swój status z akcji imiennych na akcje na okaziciela, zostaną uwzględnione w statucie Emitenta, przy czym zmiana statutu Emitenta nie powinna wstrzymywać procesu konwersji i asymilacji Akcji serii A.
wprowadzenie Akcji serii A do obrotu giełdowego (po uprzednim dokonaniu ich konwersji oraz asymilacji) – stosownie do decyzji podmiotu organizującego rynek regulowany
W konsekwencji powyższych działań, Akcje serii A, które docelowo mogą być przedmiotem zbycia:
a) zmienią swój status, w ten sposób, że Akcje serii A, które aktualnie są akcjami imiennymi, zostaną zamienione na akcje na okaziciela, a ponadto
b) przestanie obowiązywać uprzywilejowanie Akcji serii A co głosu (według stanu na chwilę sporządzenia niniejszego raportu przedmiotowe Akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy).
Po przeprowadzeniu powyżej opisanych działań, nastąpiłoby rozważane zbycie Akcji serii A oraz Akcji serii B w ten sposób, że:
Holding Wronki S.A. przeniesie Akcje serii A oraz Akcje serii B do spółki komandytowo-akcyjnej, w której 100% akcji należy do Holding Wronki S.A., a następnie
spółka komandytowo-akcyjna dokona zbycia Akcji serii A oraz Akcji serii B na rzecz podmiotu trzeciego.
W przypadku gdyby doszło do zbycia Akcji serii A oraz Akcji serii B (poprzedzonego opisaną powyżej konwersją Akcji serii A, tj. zmianą statusu tych akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela):
a) nie ulegnie zmianie wysokość kapitału zakładowego Emitenta;
Kapitał zakładowy Emitenta nadal wynosić będzie 15.550.546,00 zł.
b) zmieni się ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (w związku z tym, że Akcje serii A przestaną być akcjami uprzywilejowanymi, co do prawa głosu – na każdą taką akcję przypadać będzie jeden głos, a nie, tak jak dotychczas, dwa głosy);
Przy założeniu, że przedmiotem konwersji będą Akcje serii A w liczbie 176.073 akcji, ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta zmniejszy się o 176.073 głosy i wynosić będzie 10 495 950 głosów.
c) zmniejszy się liczba akcji Emitenta, jakie posiadać będzie Holding Wronki S.A., w ten sposób, że zmieni się dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów (w związku ze zbyciem Akcji serii A oraz Akcji serii B do spółki komandytowo-akcyjnej, a docelowo na rzecz podmiotu trzeciego);
Przy założeniu, że przedmiotem zbycia będą Akcje serii A oraz Akcje serii B w łącznej liczbie 400.000 akcji, ogólna liczba akcji Emitenta, jakie posiada Holding Wronki S.A., zmniejszy się o 400.000 akcji i wynosić będzie 2 714 872 akcje.
d) nie zmieni się pozycja Holding Wronki S.A. – jako akcjonariusza Emitenta posiadającego ponad 50% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (w związku z tym, że pozostałe akcje Emitenta, jakimi dysponować będzie Holding Wronki S.A., nadal zapewniać będą ponad 50% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta).
Opisana powyżej operacja, obejmująca w szczególności zbycie Akcji serii A oraz Akcji serii B, ma swoje uzasadnienie w zamiarze pozyskania przez Holding Wronki S.A. środków finansowych, które mają być docelowo przeznaczone na kolejne inwestycje Holding Wronki S.A. (w tym w innych obszarach działalności niż inwestycje obecnie prowadzone).
Jednocześnie kluczowe dla Holding Wronki S.A. jest utrzymanie dotychczasowej pozycji – jako akcjonariusza posiadającego kontrolę nad Emitentem, w szczególności akcjonariusza posiadającego ponad 50% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości dalsze informacje dotyczące realizacji rozważanego procesu zbycia Akcji serii A oraz Akcji serii B, stosownie do obowiązujących w tym zakresie przepisów prawnych.