Zarząd Amica Wronki Spółka Akcyjna („Emitent”), działając w wykonaniu dyspozycji wskazanej w szczególności w treści § 16, w związku z brzemieniem § 34 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje do publicznej wiadomości informacje związane ze zmianą praw z papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.
Wskazanie papierów wartościowych Emitenta, z których prawa zostały zmienione, z podaniem ich liczby / liczba akcji imiennych, które podlegały zamianie:
176 073 akcji serii A, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja.
Wskazanie podstaw prawnych podjętych działań, jak również treści uchwał właściwych organów Emitenta, na mocy których dokonano zmiany praw z papierów wartościowych emitenta
Stosownie do treści uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 953/14 z dnia 13 listopada 2014 r. – w dniu 17 listopada 2014 roku – dokonana zostanie konwersja (zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela) 176 073 akcji serii A, o wartości nominalnej 2 złote każda akcja.
Podstawę prawną dla konwersji (zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela) stanowił art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie, z którym zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.
Podstawę dla konwersji (zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela) stanowiła także Uchwała nr 01/IX/2014 Zarządu Amica Wronki S.A. z dnia 05 września 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na konwersję, asymilację i wprowadzenie 176.073 akcji serii A do obrotu giełdowego, z zastrzeżeniem ich wcześniejszej konwersji z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz asymilacji z akcjami Amica Wronki S.A., które aktualnie są już w obrocie giełdowym – wydana z uwzględnieniem § 6 ust. 5 Statutu Emitenta – o następującej treści:
„Działając niniejszym, jako Zarząd spółki Amica Wronki S.A. z siedzibą we Wronkach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000017514 („Spółka”) postanawiamy, co następuje:
§ 1. [Konwersja/Asymilacja]
Mając na uwadze otrzymane w dniu dzisiejszym (tj. w dniu 05 września 2014 roku) od Holding Wronki S.A. zawiadomienie związane z rozważanym przez Holding Wronki S.A. zbyciem części akcji, jakie Holding Wronki S.A. posiada w kapitale zakładowym Spółki, w tym potencjalnego zbycia 176 073 (słownie: stu siedemdziesięciu sześciu tysięcy siedemdziesięciu trzech) akcji serii A, które według stanu na chwilę otrzymania rzeczonego zawiadomienia, są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi, co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, niniejszym wyrażamy zgodę na:
a) złożenie przez Spółkę wniosku do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie:
konwersji 176.073 akcji serii A (oznaczonych kodem PLAMICA00028), które aktualnie są akcjami imiennymi, na akcje na okaziciela;
asymilacji 176.073 akcji serii A (po ich wcześniejszej konwersji) z akcjami Spółki, które aktualnie są już w obrocie giełdowym;
b) złożenie przez Spółkę wniosku do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w sprawie zgody na wprowadzenie w/w 176.073 akcji serii A do obrotu giełdowego (z zastrzeżeniem ich wcześniejszej konwersji z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz asymilacji z akcjami Spółki, które aktualnie są już w obrocie giełdowym).
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.”
*****
Pełny opis praw z papierów wartościowych przed i po zmianie – w zakresie tych zmian
W konsekwencji powyższych działań, 176.073 akcji serii A zmieni swój status, w ten sposób, że uległy zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela. W konsekwencji powyższego, przestanie obowiązywać uprzywilejowanie 176.073 akcji serii A co głosu (przedmiotowe akcje – jako akcje imienne – były dotychczas uprzywilejowane, co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały dwa głosy).
Wysokość kapitału zakładowego Emitenta oraz ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu po dokonaniu zamiany
Zmiana statusu 176.073 akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela nie ma wpływu na wysokość kapitału zakładowego Emitenta – kapitał zakładowy Emitenta nadal wynosi 15.550.546,00 zł.
Zmiana statusu 176.073 akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela skutkuje tym, że zmieniła się ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (w związku z tym, że 176.073 akcji serii A przestało być akcjami uprzywilejowanymi, co do prawa głosu – na każdą taką akcję przypada obecnie jeden głos, a nie, tak jak dotychczas, dwa głosy).
Przy założeniu, że przedmiotem konwersji było 176.073 akcji serii A, ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta zmniejszy się o 176.073 głosów i wynosić będzie 10.492.951 głosów.
Jednocześnie nie zmieni się pozycja Holding Wronki S.A. – jako akcjonariusza Emitenta posiadającego ponad 50% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (w związku z tym, że pozostałe akcje Emitenta, jakimi dysponuje Holding Wronki S.A., nadal zapewniają ponad 50% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta).