W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2013 z dnia
23 grudnia 2013 r., Zarząd Apator SA („Emitent”) informuje, że w dniu 1
kwietnia 2014 roku Emitent jako kupujący zawarł z osobami fizycznymi –
akcjonariuszami Przedsiębiorstwa Wdrożeń Postępu Technicznego Elkomtech
SA („Elkomtech”) z siedzibą w Łodzi, jako sprzedającymi („Sprzedający”)
przyrzeczoną umowę nabycia 14.005 akcji imiennych Elkomtech. Cena
nabycia akcji Elkomtech wyniosła 98.411.970,72 zł, tj. 7.026,92 zł na
jedną akcję.
Łączna wartość nominalna powyższych akcji wynosi
700.250,00 zł (50,00 zł na jedną akcję) i stanowi 100% udziału w
kapitale zakładowym Elkomtech i 100% w ogólnej liczbie głosów na jej
walnym zgromadzeniu. Nabyte akcje nie są obciążone ograniczonym prawem
rzeczowym.
Zawarcie umowy przyrzeczonej było uzależnione od spełnienia warunków zawieszających:
–
wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji
zezwalającej na przejęcie kontroli nad Elkomtech albo decyzji, że
przejęcie kontroli nie wymaga tej zgody. Decyzja zezwalająca na
przejęcie kontroli została wydana w dniu 7 marca 2014 r. (raport bieżący
nr 15/2014 z dnia 7 marca 2014 r.);
– zmiany sposobu i warunków
zatrudnienia członków zarządu Elkomtech oraz otrzymania sporządzonego
przez Elkomtech sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się w
dniu 31 grudnia 2013 r. – w dniu 18 marca 2014 r. Emitent otrzymał
potwierdzenia spełnienia tych warunków (raport bieżący nr 16/2014 z dnia
18 marca 2014 r.).
Nabycie akcji Elkomtech jest dla Emitenta inwestycją o charakterze
długoterminowym, a dotychczasowa działalność Elkomtech będzie
kontynuowana.
Źródłem finansowania nabycia aktywów jest kredyt
bankowy. W dniu 19 marca 2014 r. Emitent zawarł umowę o kredyt
długoterminowy z Bankiem Handlowym w Warszawie SA do kwoty 100 mln zł na
sfinansowanie nabycia powyższej inwestycji (raport bieżący nr 17/2014 z
dnia 19 marca 2014 r.).
Emitent wskazuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i
nadzorującymi Emitenta a podmiotami, które zbyły akcje Elkomtech na
rzecz Emitenta nie ma żadnych powiązań.
Kryterium będącym podstawą uznania nabytych aktywów finansowych za
aktywa o znacznej wartości jest łączna cena nabycia akcji, która
przekroczyła próg 10% kapitałów własnych Emitenta.
Elkomtech jest wiodącym polskim dostawcą systemów informatycznych
klasy SCADA dla energetyki oraz współpracujących z nimi urządzeń
telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych z
inteligencją rozproszoną, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i
nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć. Spółka
prowadzi działalność od 25 lat i posiada istotny udział w rynku
energetyki zawodowej.Podstawa prawna:
§5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)