Zarząd Apator SA („Emitent”) informuje, że w dniu 21 maja 2015 r. zawarta została
warunkowa umowa z S[&]T Services Polska Sp. z o.o. („S[&]T”) z siedzibą w Warszawie. Umowa
związana jest z realizacją projektu Smart City Wrocław („SCW”) nr UZZ/107/PO/2013
i zawarta została pod następującymi warunkami:
– wyrażenie przez lidera konsorcjum SCW – firmę LG CNS Co. Ltd. zgody na realizację
projektu przez S[&]T,
– wyrażenie zgody przez Tauron Dystrybucja SA, na uczestnictwo S[&]T w projekcie SCW,
o ile zgoda będzie wymagana.
Przedmiotem umowy jest dostarczenie dla S[&]T liczników energii elektrycznej OSGP w
ramach projektu SCW. Zawarcie umowy z S[&]T nie powoduje zmiany zakresu prac Apator
SA w projekcie SCW oraz zmiany wartości projektu.
Szacowana wartość umowy z S[&]T wynosi 26,5 mln zł netto i może zostać obniżona do kwoty
22,7 mln zł, w przypadku łącznego ziszczenia się następujących warunków do dnia 31
grudnia 2015 r.:
– zwrotu Emitentowi gwarancji ustanowionych na rzecz LG CNS Co. Ltd., na podstawie
umowy z WorldIT Systems sp. z o.o. („WITS”), w celu zwolnienia banku z zobowiązań
wynikających z gwarancji przed upływem terminu ich ważności. Powyższe gwarancje nie
mogą być wykorzystane w całości ani w części przez LG CNS Co. Ltd.,
– zagwarantowania przez LG CNS Co. Ltd. lub innego podmiotu umocowanego, że płatności
za dostawy zrealizowane do tej pory, na podstawie umowy pomiędzy Emitentem a WITS,
zostaną należycie uregulowane.
Apator SA informuje, że postanowienia umowy z S[&]T nie odbiegają od warunków charakterystycznych
dla tego rodzaju transakcji na rynku. Spółce S[&]T przysługuje żądanie od Emitenta zapłaty
następujących kar umownych:
– za zwłokę w realizacji terminu dostawy danej partii – 0,2% szacowanej wartości netto
umowy za każdy rozpoczęty tydzień zwłoki, chyba, że niezrealizowanie dostawy w terminie
jest wynikiem okoliczności, za które Emitent nie ponosi odpowiedzialności,
– za każdy przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania istotnych zobowiązań
– 0,2% szacowanej wartości netto umowy.
Całkowita odpowiedzialność Emitenta z tytułu wykonania umowy, w tym z tytułu kar umownych
jest ograniczona do szacowanej wartości netto umowy.
Z kolei Emitentowi przysługuje żądanie od S[&]T zapłaty kary umownej za każdy przypadek
niewykonania lub nienależytego wykonania istotnych zobowiązań w wysokości 0,2% szacowanej
wartości netto umowy.
Umowa z S[&]T zawiera również postanowienia dotyczące:
– prawa opcji do zwiększenia liczby zamawianych liczników do 20%,
– możliwości udzielenia zamówień uzupełniających do wysokości 50% szacowanej wartości
umowy. W przypadku skorzystania z prawa opcji lub możliwości zamówienia uzupełniającego
dostawy będą realizowane do końca 2017 roku.
Wejście w życie umowy z S[&]T uzależnione jest od ziszczenia się od wyżej wymienionych
dwóch warunków, a ich spełnienie będzie przedmiotem osobnego raportu bieżącego.
Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie wartości 10% kapitałów
własnych Emitenta, podobnie jak umowa z WITS, o której Emitent informował raportami
bieżącymi nr 26/2014 i 40/2014.