Zarząd Amica Wronki Spółka Akcyjna (Emitent), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 35/2014, nr 36/2014, nr 37/2014, nr 41/2014, nr 42/2014 oraz nr 43/2014, działając w wykonaniu art. 56 ust 1 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje do publicznej wiadomości informacje uzyskane w dniu 01 grudnia 2014 r. od Holding Wronki S.A. oraz ANTIGUA INVESTMENTS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – XXX – spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, (jako akcjonariuszy Emitenta), związane ze zbyciem akcji Emitenta.
Stosownie do informacji uzyskanych w dniu 01 grudnia 2014 r. od Holding Wronki S.A. oraz ANTIGUA INVESTMENTS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – XXX – spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (jako akcjonariuszy Emitenta), w dniu 27 listopada 2014 r. została zawarta umowa zlecenia sprzedaży instrumentów finansowych (zwana dalej „Umową”) między: ANTIGUA INVESTMENTS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – XXX – spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, zwaną dalej „Zleceniodawcą” oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. – Domem Maklerskim BZ WBK, z siedzibą we Wrocławiu, zwanym dalej „Zleceniobiorcą”.
Na podstawie Umowy Zleceniodawca złożył Zleceniobiorcy zlecenie zbycia:
a) 176.073 (słownie: sto siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt trzy) akcji serii A spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna, oraz
b) 223.927 (słownie: dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji serii B spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna (dalej zwanych łącznie „Akcjami”),
na rzecz wskazanych w Umowie otwartych i zamkniętych funduszy inwestycyjnych zarządzanych i reprezentowanych przez polskie towarzystwo funduszy inwestycyjnych o uznanej renomie (dalej zwanych łącznie „Kupującymi”).
Ponadto na podstawie Umowy Zleceniodawca upoważnił Zleceniobiorcę do przeniesienia własności Akcji na rzecz Kupujących, jak również do podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych w zakresie określonym w Umowie.
W wykonaniu Umowy Zleceniobiorca w dniu 1 grudnia 2014 r. dokonał zbycia w/w akcji na zlecenie Zleceniodawcy w ramach prowadzonej przez niego działalności, działając na rachunek Zleceniodawcy oraz dokonał przeniesienia własności akcji na Kupujących poprzez dokonanie na rachunku Zleceniodawcy odpowiednich zapisów (po uprzednim ziszczeniu się warunków określonych w Umowie).
Przeniesienie praw z akcji nastąpiło w wyniku transakcji dokonanej poza rynkiem regulowanym, na podstawie instrukcji rozliczeniowych płatnych złożonych do KDPW przez Zleceniobiorcę oraz podmioty prowadzące odpowiednio rachunki papierów wartościowych i rachunki pieniężne Kupujących.
Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, prawa z akcji zostały przeniesione na Kupujących z chwilą dokonania odpowiednich zapisów na rachunku Zleceniodawcy i rachunkach Kupujących prowadzonych przez banki powiernicze przechowujące aktywa Kupujących, jednocześnie z zapłatą na rzecz Zleceniodawcy ceny sprzedaży określonej w Umowie.
Przeniesienie w/w akcji Emitenta nastąpiło celem umożliwienia wykonania zawartej w dniu 3 października 2014 r. przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji w kapitale zakładowym spółki Amica Wronki S.A. z siedzibą we Wronkach (Umowa Przedwstępna) – (o zawarciu której Emitent informował w szczególności w raporcie bieżącym nr 37/2014), której stronami były:
a) jako sprzedawca – ANTIGUA INVESTMENTS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – XXX – spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą we Wrocławiu;
b) jako Kupujący – wskazane w przedmiotowej umowie otwarte i zamknięte fundusze inwestycyjne zarządzane i reprezentowane przez polskie towarzystwo funduszy inwestycyjnych o uznanej renomie.
Czynności poprzedzające zbycie akcji Emitenta, zakładane skutki powyżej wskazanych działań oraz ich uzasadnienie, jak również dalsze planowane działania dotyczące akcji Emitenta, przedstawiono szczegółowo w raportach bieżących nr 35/2014 oraz nr 36/2014.
W konsekwencji powyższych działań, w dniu 1 grudnia 2014 r. ANTIGUA INVESTMENTS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – XXX – spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą we Wrocławiu doprowadziła do przeniesienia w/w akcji Emitenta na rzecz Kupujących.