Zmiany w strukturze grupy kapitałowe K2 Holding, w tym sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy Spółkami z Grupy – zbycie udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki K2.BOTS.AI Sp. z o.o.

Zarząd K2 Holding S.A. („Emitent”, „K2”) informuje, że w dniu 26 lutego 2021 r. została zawarta pomiędzy spółką zależną pod firmą Agencja K2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zwaną dalej „Agencja K2” jako sprzedającym a nowoutworzoną w Grupie K2 spółką pod firmą K2BOTS.AI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („K2BOTS.AI„) jako kupującym, umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, służącej prowadzeniu działalności polegającej na tworzeniu i rozwijaniu chatbotów drugiej generacji – botów tekstowych, wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej Agencji K2 jako zorganizowana część przedsiębiorstwa K2Bots.AI zwaną dalej „ZCP”.

ZCP stanowi wyodrębnioną organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo jednostkę, będącą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, zdolną do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób samodzielny.

W skład ZCP wchodzą następujące składniki materialne i niematerialne:

(i) prawa własności intelektualnej;

(ii) ruchomości – w szczególności sprzęt komputerowy;

(iii) umowy związane z działalnością ZCP;

(iv) należności z tytułu prowadzonej działalności i wszelkie inne wierzytelności;

(v) środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, związane z działalnością ZCP oraz pozostałe pasywa;

(vi) tajemnice przedsiębiorstwa związane z funkcjonowaniem ZCP;

(vii) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności ZCP, w tym dokumentacja kadrowo-płacowa;

(viii) zespół pracowników ZCP stanowiący zakład pracy;

(ix) zobowiązania związane z funkcjonowaniem ZCP.

Cena Sprzedaży ZCP została określona na kwotę 785 000 złotych (słownie: siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) zgodnie z wyceną dokonaną według stanu na dzień 31 stycznia 2021 r. Cena sprzedaży będzie skorygowana do rzeczywistej wartości faktycznie przenoszonych aktywów netto ZCP, określonych i wycenionych na ostatni dzień roboczy lutego 2021 r. tj. 26 lutego 2021 roku, który jest dniem transakcji, zgodnie z metodologią przyjętą przez niezależny podmiot do zrealizowania pierwotnej wyceny.

ZCP będzie działać w strukturze organizacyjnej i majątkowej K2BOTS.AI począwszy od 1 marca 2021 r.

Jednocześnie w tym samym dniu zostały zawarte umowy sprzedaży mniejszościowego pakietu udziałów K2BOTS.AI na rzecz kluczowych osób fizycznych odpowiedzialnych za rozwój linii biznesowej K2BOTS.Al („Wspólnicy Mniejszościowi”) oraz zostało dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki K2BOTS.AI w celu pozyskania przez tą spółkę środków na nabycie ZCP oraz prowadzenie dalszej działalności operacyjnej tej spółki.

W konsekwencji tej operacji kapitał zakładowy K2BOTS.AI ulegnie podwyższeniu z kwoty 5.000 zł do 10.000 zł. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez K2 oraz Wspólników Mniejszościowych, przy czym objęcie udziałów przez K2 nastąpiło po cenie wyższej niż wartość nominalna obejmowanych udziałów.

W wyniku tej operacji po rejestracji, podwyższenia kapitału, K2 będzie posiadała 82% udziałów w kapitale zakładowym K2BOTS.AI. a Wspólnicy Mniejszościowi 18% udziałów w kapitale zakładowym K2BOTS.AI.

Wspólnicy Mniejszościowi oraz K2 planują zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej K2.BOTS.AI.

Jednocześnie w umowach sprzedaży udziałów K2BOTS.AI na rzecz Wspólników Mniejszościowych zawarty został mechanizm zapewniający K2 możliwość wykonywania prawa głosu oraz nabycia wszystkich udziałów K2BOTS.AI posiadanych przez Wspólników Mniejszościowych po cenie ich pierwotnego nabycia przez Wspólników Mniejszościowych do czasu zawarcia docelowej umowy inwestycyjne dotyczącej K2.BOTS.AI.

Agencja K2 oraz K2BOTS.AI są spółkami zależnymi Emitenta.

Wyodrębnienie z Agencji K2 działalności ZPC polegającej na tworzeniu i rozwijaniu chatbotów drugiej generacji – botów tekstowych i przeniesienie do nowopowstałej spółki K2BOTS.AI Sp. z o.o. ma na celu szybszy rozwój tej linii biznesowej i stanowi element nowej strategii Grupy K2.

Dane osoby dokonującej powiadomienia: Emilia Gajzler – Manager Biura Zarządu i Relacji inwestorskich