Zawarcie porozumień przez znaczącego akcjonariusza, członka rady nadzorczej oraz członków zarządu ALUMETAL S.A. z inwestorem w przedmiocie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Spółki

Zarząd Alumetal S.A. z siedzibą w Kętach („Emitent” lub „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2023, niniejszym informuje, że w dniu 27 kwietnia 2023 r. zostało zawarte przez Spółkę, jej znaczącego akcjonariusza – IPO30 Unipessoal LDA („Akcjonariusz”) oraz inwestora – Hydro Aluminium AS z siedzibą w Oslo, Norwegia, podmiotu z grupy kapitałowej Norsk Hydro ASA („Inwestor”) porozumienie (tender offer agreement) w zakresie określenia warunków współpracy w przedmiocie ogłoszenia dobrowolnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Emitenta („Wezwanie”) i zobowiązania się Akcjonariusza do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Wezwanie („Umowa”).

Zawarcie Umowy zamyka proces negocjacji pomiędzy Spółką, Akcjonariuszem i Inwestorem, o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 14/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 r., a dalsze informacje na temat prowadzonych prac były w szczególności publikowane przez Spółkę w ramach raportów bieżących nr 30/2022 z dnia 6 października 2022 r. oraz nr 6/2023 z dnia 31 stycznia 2023 r.

1. Na dzień ogłoszenia Wezwania, Akcjonariusz posiada 5.108.221 (słownie: pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji Spółki reprezentujących 32,67% kapitału zakładowego Spółki („Akcje”). Zgodnie z Umową Akcjonariusz zobowiązał się do złożenia w ramach ogłoszonego Wezwania zapisu obejmującego wszystkie posiadane Akcje w terminie 5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania oraz złożył zobowiązanie, że ten zapis nie zostanie przez niego odwołany ani że Akcjonariusz nie uchyli się od jego skutków pod rygorem zapłaty świadczenia gwarancyjnego.

Umowa również reguluje zasady współpracy Akcjonariusza oraz Inwestora w ramach Wezwania oraz zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia stron, w szczególności:

A. Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Spółki

Zgodnie z Umową, strony zobowiązały się do współpracy w związku z nabyciem przez Inwestora pakietu istniejących akcji Spółki w drodze Wezwania na 100% akcji Spółki, które zostanie ogłoszone przez Inwestora.

Strony uzgodniły, że Wezwanie zostanie ogłoszone przez Inwestora i będzie ustalało cenę za jedną akcję wynoszącą nie mniej niż 74,95 PLN (słownie: siedemdziesiąt cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych odnośnie ceny minimalnej w wezwaniu.

Zakończenie Wezwania i wynikające z niego nabycie przez Inwestora akcji Spółki będzie uzależnione od spełnienia warunków obejmujących w szczególności: (i) uzyskanie przez Inwestora stosownej zgody na dokonanie koncentracji w związku z potencjalnym nabyciem akcji Spółki w ramach Wezwania; (ii) objęcie zapisami w ramach Wezwania akcji uprawniających do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (iii) podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie odwołania nie mniej niż 3 członków rady nadzorczej Spółki oraz powołania nowych członków rady nadzorczej wskazanych przez Inwestora.

Wszystkie akcje w ramach Wezwania zostaną nabyte przez Inwestora. Po podpisaniu Porozumienia oraz przez cały okres składania zapisów w Wezwaniu strony nie będą nabywać ani zbywać żadnych akcji Spółki.

B. Zobowiązania dotyczące okresu przejściowego

W okresie pomiędzy podpisaniem Porozumienia a rozliczeniem Wezwania („Okres Przejściowy”), Spółka zobowiązała się do przestrzegania nieodbiegających od praktyki rynkowej właściwej dla tego rodzaju umów zobowiązań dotyczących działalności w Okresie Przejściowym obejmujących między innymi:

(i) zobowiązanie do prowadzenia przez Spółkę oraz grupę Spółki bieżącej działalności operacyjnej zgodnie z dotychczasową praktyką w ramach zwykłego toku działalności (zgodnie z przyjętą w Umowie definicją), a także

(ii) zobowiązanie do złożenia przez Spółkę i/lub jej podmioty zależne w ciągu 3 dni roboczych od dnia ogłoszenia Wezwania wniosków o udzielenie przez kontrahentów niezbędnych zgód na lub zawiadomień dotyczących zmiany kontroli nad Spółką i/lub jej podmiotami zależnymi w związku z potencjalnym nabyciem akcji Spółki w ramach Wezwania przez Inwestora.

Ponadto, Spółka oraz Akcjonariusz zobowiązali się w Okresie Przejściowym do przestrzegania standardowych dla tego rodzaju umów zobowiązań do unikania w ramach wykonywania praw udziałowych działań o charakterze ekstraordynaryjnym, takich jak m.in.: (i) zmiana wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz jej podmiotów zależnych; (ii) połączenie, podział i przekształcenie Spółki i/lub jej podmiotów zależnych; (iii) zmiana statutu Spółki i/lub jej podmiotów zależnych; (iv) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki i/lub jej podmiotów zależnych lub ich zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonych praw rzeczowych; (v) wypłata dywidendy lub dokonywanie innych alternatywnych transferów wartości skierowanych do Akcjonariuszy i/lub ich podmiotów powiązanych za wyjątkiem wypłaty dywidendy przez Spółkę zgodnie z uchwałą w sprawie wypłaty dywidendy przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 kwietnia 2023 r. (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2023 z 18 kwietnia 2023 r.).

2. Ponadto, na mocy porozumień zawartych przez Członków Zarządu Spółki oraz Pana Szymona Adamczyka (członka Rady Nadzorczej Spółki) z Inwestorem, wszystkie te osoby zobowiązały się do złożenia zapisów w ramach ogłoszonego Wezwania obejmujących wszystkie posiadane przez nich akcje Spółki, jak również złożyli zobowiązania, że te złożone zapisy nie zostaną odwołane.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, osoby z organów Spółki, które zobowiązały się do sprzedaży akcji w ramach Wezwania posiadają następującą liczbę akcji:

a) Pani Agnieszka Drzyżdżyk posiada 27.580 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt) akcji reprezentujące 0,18% ogólnej liczby głosów w Spółce,

b) Pan Przemysław Grzybek posiada 186.951 (słownie: sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji reprezentujących 1,20% ogólnej liczby głosów w Spółce,

c) Pan Krzysztof Błasiak posiada 430.467 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji reprezentujących 2,75% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz

d) Pan Szymon Adamczyk posiada 295.099 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji reprezentujących 1,89% ogólnej liczby głosów w Spółce.