Raport bieżący 24/2023
W odpowiedzi na wniosek Akcjonariusza, zgłoszony w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. w dniu 23 czerwca 2023 r., o udzielenie przez Zarząd informacji na temat:
1) precyzyjnej listy umów zawieranych w 2022 r. między Spółką, a członkami Zarządu lub podmiotami zależnymi, opiniowanymi przez Radę Nadzorczą;
2) pełnego portfela akcji i jednostek FIZ posiadanych przez Mercator Medical S.A. na koniec 2022 r.;
3) pozycji jednorazowych odpisów aktywów produkcyjnych w Tajlandii dokonanych za 2022 r.;
4) wartości początkowej znaków towarowych objętych umową leasingu i na ile ta umowa została zawarta;
5) zabezpieczeń pożyczki udzielonej w wykonaniu uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 9 czerwca 2022 r., a w szczególności zabezpieczeń hipotecznych;
Zarząd spółki Mercator Medical S.A. („Spółka”) informuje co następuje:
Ad. 1
Lista umów zawieranych w 2022 r. pomiędzy Mercator Medical S.A. a członkami Zarządu Mercator Medical S.A. lub podmiotami z nimi powiązanymi, opiniowanych przez Radę Nadzorczą, przedstawia się następująco:
1. Umowa pożyczki z dnia 14 czerwca 2022 r. zawarta pomiędzy Mercator Medical S.A. jako pożyczkodawcą, a spółką zależną Brestia sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą, zawarta w celu udzielenia dalszej pożyczki na rzecz spółki Orpheus sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, będącej podmiotem powiązanym z Wiesławem Żyznowskim, Prezesem Zarządu Mercator Medical S.A. Informacja o zawarciu tej umowy została przekazana raportem bieżącym nr 22/2022 z 14 czerwca 2022 r.
2. Porozumienie z dnia 4 sierpnia 2022 r. w sprawie rozwiązania umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy Mercator Medical S.A. jako zleceniodawcą a Michałem Romańskim, Członkiem Zarządu Mercator Medical S.A. jako zleceniobiorcą.
3. Aneks z dnia 31 sierpnia 2022 r. do umowy najmu powierzchni biurowej i magazynowej w budynku, w którym znajduje się siedziba Spółki, zawartej pomiędzy Mercator Medical S.A. jako najemcą a Wiesławem Żyznowskim, Prezesem Zarządu Mercator Medical S.A., jako wynajmującym.
4. Ponadto Rada Nadzorcza Mercator Medical S.A. wyraziła zgodę na zrzeczenie się przez spółkę zależną Brestia sp. z o.o. hipoteki na wierzytelności hipotecznej na nieruchomości objętej KW NS1Z/00058940/0, ustanowionej na zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez spółkę Brestia sp. z o.o. na rzecz spółki Orpheus sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, będącej podmiotem powiązanym z Wiesławem Żyznowskim, Prezesem Zarządu Mercator Medical S.A.
Ad. 2
Na portfel papierów wartościowych posiadanych przez Mercator Medical S.A., według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r., składały się następujące:
1. Airbus SE NL0000235190 – 2.100 sztuk;
2. ASML Holding NV NL0010273215 – 420 sztuk;
3. AXA SA FR0000120628 – 10.000 sztuk;
4. BASF SE DE000BASF111 – 4.000 sztuk
5. Bayerische Motoren Werke AG DE0005190003 – 1.300 sztuk;
6. BNP Paribas FR0000131104 – 3.300 sztuk;
7. Danone FR0000120644 – 4.300 sztuk;
8. Deutsche Post AG DE0005552004 – 5.780 sztuk;
9. Fresenius AG DE0005785604 – 4.358 sztuk;
10. Kering FR0000121485 – 395 sztuk;
11. LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SE FR0000121014 – 235 sztuk;
12. Prosus NV -N- NL0013654783 – 3.500 sztuk ;
13. Renault SA FR0000131906 – 5.000 sztuk;
14. SAP SE DE0007164600 – 2.800 sztuk;
15. Shell PLC GB00BP6MXD84 – 10.500 sztuk;
16. TotalEnergies SE FR0000120271 – 4.270 sztuk;
17. UBISOFT Entertainment FR0000054470 – 2.150 sztuk;
18. Volkswagen AG-Pfd DE0007664039 – 1.370 sztuk;
19. Polar Capital Funds PLC-Global Technology Fund Class IE00B42N9S52 – 6.000 sztuk;
20. Anheuser-Busch InBev SA/NV BE0974293251 – 2.600 sztuk;
21. iShares USD Treasury Bond 7-10yr UCITS ETF IE00BGPP6697 – 75.700 sztuk;
22. Bayer AG-Reg DE000BAY0017 – 4.070 sztuk;
23. PIMCO Funds Global Inv IE00B1JC0H05 – 11.350 sztuk;
24. Advanced Micro Devices Inc. US0079031078 – 2.200 sztuk;
25. Alphabet Inc -A- US02079K3059 – 2.400 sztuk;
26. Amazon.com Inc US0231351067 – 2.850 sztuk;
27. Applied Materials Inc US0382221051 – 1.800 sztuk;
28. AT_T Inc US00206R1023 – 4.000 sztuk;
29. Citigroup Inc US1729674242 – 4.500 sztuk;
30. Electronic Arts Inc US2855121099 – 1.160 sztuk;
31. Fiserv Inc US3377381088 – 1.650 sztuk;
32. iShares Core S_P 500 UCITS ETF IE00B5BMR087 – 2.500 sztuk;
33. iShares Digital Security UCITS ETF -Unhedged-IE00BG0J4C88 – 36.000 sztuk;
34. Medtronic PLC IE00BTN1Y115 – 2.700 sztuk;
35. Meta Platforms Inc -A- US30303M1027 – 830 sztuk;
36. Microsoft Corp US5949181045 – 960 sztuk;
37. Neurocrine Biosciences Inc US64125C1099 – 1.730 sztuk;
38. Nike Inc -Cl B US6541061031 – 1.900 sztuk;
39. PayPal Holdings Inc US70450Y1038 – 3.100 sztuk;
40. Pfizer Inc US7170811035 – 1.850 sztuk;
41. ROBLOX Corp -A- US7710491033 – 3.000 sztuk;
42. Salesforce Inc US79466L3024 – 1.490 sztuk;
43. Schlumberger Ltd AN8068571086 – 3.920 sztuk;
44. Walt Disney Co/The US2546871060 – 2.700 sztuk;
45. Wells Fargo _ Co US9497461015 – 5.600 sztuk;
46. Alibaba Group Holding-Spon ADR US01609W1027 – 2.650 sztuk;
47. Baidu Inc – Spon ADR US0567521085 – 1.700 sztuk;
48. Samsung Electronics Co Ltd – GDR US7960508882 – 170 sztuk;
49. Blackrock Global Fds – Systematic China A-Share Opportunities Fd -I2- (USD)/Acc LU1580142898 – 14.900 sztuk;
50. Vodafone Group PLC GB00BH4HKS39 – 164.000 sztuk;
51. BP PLC GB0007980591 – 19.000 sztuk;
52. HSBC Holdings PLC GB0005405286 – 30.000 sztuk;
53. Tencent Holdings Ltd KYG875721634 – 6.800 sztuk;
54. Telefonaktiebolaget LM Ericsson -B- SE0000108656 – 10.000 sztuk;
55. Roche Holding Ag-Genusschein CH0012032048 – 270 sztuk;
56. PKOBP PLPKO0000016 – 816.535 sztuk.
Na portfel jednostek FIZ posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Mercator Medical, według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r., składały się następujące jednostki uczestnictwa:
1. Opoka FIZ Neutral – 78.970 jednostek;
2. Opoka FIZ Alfa – 123.060 jednostek;
3. ThirdDot FIZ – 50 certyfikatów.
Ad. 3.
W tajskiej spółce produkcyjnej należącej do Grupy Kapitałowej Mercator Medical zdecydowano o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych w wysokości 127,5 mln zł, wyliczonego w modelu opartym na przyszłych przepływach i podzielonego na następujące rodzaje (pozycje) środków trwałych:
1. Nieruchomości gruntowe (Land);
2. Budynki i budowle (Buildings and constructions);
3. Maszyny i Urządzenia (Machinery and factory equipment);
4. Inne środki trwałe (Other fixed assets);
5. Pojazdy (Vehicles);
6. Wartości niematerialne (Intangible assets);
7. Praca w toku (Work in proces).
Ad. 4
1. Wartość początkowa znaków towarowych: 72.240.163,00 zł, umowa zawarta do dnia 31.12.2036r.;
2. Wartość początkowa znaków towarowych: 17.180.000,00 zł, umowa zawarta do dnia 31.05.2041r.
Ad. 5
W odpowiedzi na pytanie Akcjonariusza w przedmiocie zabezpieczeń udzielonej dnia 14 czerwca 2022 r. pożyczki o wartości 52.000.000,00 zł przez jednostkę zależną od Spółki – Brestia sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – na rzecz Orpheus sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – to znaczy podmiotu powiązanego z Prezesem Zarządu Spółki, Panem Wiesławem Żyznowskim – Mercator Medical S.A. informuje, iż według stanu na dzień udzielenia odpowiedzi zabezpieczenie pożyczki stanowi:
1. oświadczenie Orpheus sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do maksymalnej kwoty 78.000.000,00 zł;
2. hipoteka umowna na pierwszym miejscu do wysokości 78.000.000,00 zł na wierzytelności hipotecznej przysługującej spółce Orpheus sp. z o.o., zabezpieczonej hipoteką umowną łączną na pierwszym miejscu do wysokości 78.000.000,00 zł na nieruchomościach położonych w Zakopanym, objętych księgami wieczystymi o następujących numerach:
(1) NS1Z/00058583/9;
(2) NS1Z/00022247/1;
o wartości rynkowej nieruchomości w zaokrągleniu 76.000.000,00 zł;
3. cesja wierzytelności Orpheus sp. z o.o. z tytułu wypłaty dywidendy oraz wypłaty majątku likwidacyjnego w spółce celowej – W2 Core Development sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
4. zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach Orpheus sp. z o.o. w spółce celowej – W2 Core Development sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Jednocześnie Mercator Medical S.A. informuję, iż w miesiącu wrześniu 2022 r. spółka Orpheus sp. z o.o. dokonała częściowej spłaty pożyczki w kwocie 9.600.000,00 zł. Nadmienić należy, iż wskutek postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia przysługującego akcjonariuszowi, który zaskarżył uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 9 czerwca 2022 r., Spółka nie może udzielać dalszych pożyczek do czasu zakończenia postępowania sądowego lub wcześniejszego upadku, ewentualnie zmiany zabezpieczenia.
Dodatkowo, z przeprowadzonej w miesiącu listopadzie 2022 r. wyceny nieruchomości zlokalizowanych w Zakopanym, dla których prowadzone są księgi wieczyste o następujących numerach: (1) NS1Z/00058583/9; (2) NS1Z/00022247/1; wynikało, iż wartość rynkowa przedmiotowych nieruchomości wynosiła w zaokrągleniu 76.000.000,00 zł. Zatem wobec częściowej spłaty pożyczki, wartość zabezpieczenia hipotecznego na wskazanych powyżej nieruchomościach przekraczała znacząco wyznaczony uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 9 czerwca 2022 r. poziom 150% kwoty głównej pożyczki, a wartość rynkowa w/w nieruchomości była znacząco wyższa niż 150% kwoty głównej pożyczki.
Mając to na uwadze spółka Brestia sp. z o.o. przychyliła się do wniosku Orpheus sp. z o.o. i w dniu 29 listopada 2022 r. zrzekła się zabezpieczenia hipotecznego na wierzytelności hipotecznej o zwrot pożyczki udzielonej przez Orpheus sp. z o.o. spółce S30 Core Projekt sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, zabezpieczonej hipoteką umowną łączną na pierwszym miejscu na nieruchomościach o łącznej powierzchni 2,6413 ha, położonych w miejscowości Kościelisko, objętych księgą wieczystą o numerze NS1Z/00058940/0.
Tym samym zakres zabezpieczeń spłaty pożyczki udzielonej przez spółkę Brestia sp. z o.o. spółce Orpheus sp. z o.o. uległ ograniczeniu w stosunku do wiadomości podanych przez Mercator Medical S.A. w dniu 14 czerwca 2022 r. (raport bieżący 22/2022) poprzez zrzeczenie się Hipoteki 1 (w rozumieniu opisanym w raporcie bieżącym 22/2022), przy zachowaniu wymagań co do zabezpieczenia spłaty pożyczki określonych uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 9 czerwca 2022 r.