Przeniesienie zobowiązania z tytułu umowy kredytowej w BRE Bank S.A. z COMPLEX S.A. na podmiot zależny
Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) oraz 3)
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych (…), Zarząd COMPLEX S.A. (Emitent)
informuje, że w dniu 11 września 2012 roku została rozwiązana umowa
kredytowa pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. nr 03/128/06/Z/VV z dnia 29
listopada 2006 roku, o której Emitent informował m.in. w raporcie
bieżącym nr 57/2011 z dnia 2 grudnia 2011 roku. Przyczyną rozwiązania
umowy kredytowej jest przeniesienie zadłużenia z COMPLEX S.A. na podmiot
zależny Complex IQ sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, co jest związane z
reorganizacją Grupy Kapitałowej COMPLEX polegającą na przeniesieniu
działalności operacyjnej związanej z produkcją i dystrybucją części
maszyn do podmiotu zależnego. Rozwiązanie umowy kredytowej nie będzie
miało skutków finansowych dla Emitenta.
W związku z powyższym, również w dniu 11 września 2012 roku podmiot
zależny od Emitenta Complex IQ sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi podpisał
umowę kredytową z BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie
kredytu w wysokości nie przekraczającej 6.000.000 zł z przeznaczeniem na
finansowanie bieżącej działalności Complex IQ sp. z o.o., a w pierwszej
kolejności na zapłatę zobowiązań wobec COMPLEX S.A. Kredyt został
udzielony do dnia 30 lipca 2013 roku.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:
1) weksel in blanco, wystawiony przez Complex IQ, awalowany przez
Premium Technik Polska sp. z o.o., Complex SA i Complex Automotive
Bearings sp. z o.o., zaopatrzony w deklarację wekslową Complex IQ z
dnia 11.09.2012 r. wraz późniejszymi zmianami,
2) zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych, stanowiących
własność Complex IQ, na podstawie umowy zastawniczej nr 03/046/12 z dnia
11.09.2012 r.,
3) hipoteka umowna łączna, na:
– będącej w użytkowaniu wieczystym Factory Business Park Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością nieruchomości gruntowej położonej w
Łodzi, gmina Łódź, przy ulicy Przybyszewskiego numer 176/178,
stanowiącej działkę numer 231/61 z obrębu W-27, oraz na nieruchomości
budynkowej będącej własnością Zakładów Hydrauliki Siłowej sp. z o.o.,
posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla
których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy dla Łodzi –
Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
wieczystą KW Nr LD1M/00093015/0 oraz
– będącej w ½ udziałów w użytkowaniu wieczystym Zakładów Hydrauliki
Siłowej sp. z o.o. nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi, gmina
Łódź, przy ulicy Przybyszewskiego numer 176/178, stanowiącej działkę
numer 231/46 z obrębu W-27, oraz na nieruchomości budynkowej będącej
własnością Zakładów Hydrauliki Siłowej sp. z o.o., posadowionej na tym
gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości
gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi,
XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr
LD1M/00167417/8 oraz
– będącej w użytkowaniu wieczystym Factory Business Park Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością nieruchomości gruntowej położonej w
Łodzi, gmina Łódź, przy ulicy Przybyszewskiego numer 176/178,
stanowiącej działkę numer 231/48 z obrębu W-27, oraz na nieruchomości
budynkowej będącej własnością Zakładów Hydrauliki Siłowej sp. z o.o.,
posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla
których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy dla Łodzi –
Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
wieczystą KW Nr LD1M/00174944/3 oraz
– będącej w użytkowaniu wieczystym Factory Business Park Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością nieruchomości gruntowej położonej w
Łodzi, gmina Łódź, przy ulicy Przybyszewskiego numer 176/178,
stanowiącej działki numer 231/55 i 231/59 z obrębu W-27, oraz na
nieruchomości budynkowej będącej własnością Zakładów Hydrauliki Siłowej
sp. z o.o., posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną
nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd
Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi księgę wieczystą KW Nr LD1M/153830/8.
Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających
od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień
dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości
tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro.
Kryterium uznania umowy kredytowej za znaczącą stanowi wartość umowy
oraz wartość ustanowionych zabezpieczeń przekraczające 10% kapitałów
własnych COMPLEX S.A.