Rada Dyrektorów Orphée SA z siedzibą w Genewie,
Szwajcaria (Spółka), informuje, że w dniu dzisiejszym zostało
zamieszczone w ogólnokrajowej gazecie na terytorium Szwajcarii
ogłoszenie dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
emisji 3.400.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 CHF.
Orphée SA z siedzibą w Genewie informuje, że Rada Dyrektorów,
działając w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia
24 sierpnia 2012 r. upoważniającą do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki o kwotę 340.000,00 (trzysta czterdzieści tysięcy) CHF, do kwoty
2.000.000,00 (dwa miliony) CHF, dokonała 05 kwietnia 2013 r. wyżej
opisanego podwyższenia poprzez emisję 3.400.000 akcji na okaziciela o
wartości nominalnej 0,10 CHF.
Cena emisyjna akcji została ustalona na 3,00 (trzy) CHF za akcję,
łączna wartość emisji akcji wyniesie 10.200.000 CHF. Akcje będą
uczestniczyły w wypłacie dywidendy począwszy od wypłaty z zysku za
bieżący rok obrotowy.
Akcje będą objęte przez PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach
częściowo poprzez aport, a częściowo poprzez zapłatę gotówkową.
1.013.099 akcji zostanie objętych przez PZ Cormay S.A. w zamian za
wkłady niepieniężne w postaci wszystkich udziałów spółek zależnych PZ
Cormay S.A.: Kormiej Rusłand, Innovation Enterprise i Kormej Diana,
natomiast 750.000 akcji zostanie objętych przez PZ Cormay S.A. jako
konwersja wierzytelności przysługującej PZ Cormay S.A. względem Spółki.
Wartość wkładów niepieniężnych została potwierdzona przez biegłego
rewidenta. Środki pieniężne pozyskane z emisji pozostałych akcji
(1.636.901 szt.) zostaną przeznaczone na zakup aktywów
produkcyjno-dystrybucyjnych PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach przez
Grupę Orphée.
Jednocześnie Orphée SA z siedzibą w Genewie informuje, że zgodnie z
prawem szwajcarskim, pod którego jurysdykcją działa Spółka,
akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa zakupu akcji w ramach
emisji gotówkowej. Ostateczny termin jego wykorzystania mija 23 kwietnia
2013 r. o godz. 13:00. Warunkiem złożenia zapisu na akcje nowej emisji w
liczbie proporcjonalnej do posiadanego obecnego udziału w kapitale
zakładowym Spółki jest pisemne powiadomienie Spółki o zamiarze
wykorzystania prawa pierwszeństwa, potwierdzenie udziału w kapitale
zakładowym Spółki na dzień 23 kwietnia 2013 roku (np. świadectwo
depozytowe w języku urzędowym Szwajcarii) oraz pisemne zobowiązanie do
niesprzedawania akcji Spółki do czasu rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego Orphée SA poprzez emisję 3.400.000
akcji na okaziciela jest wypełnieniem założeń planu reorganizacji Grupy
PZ Cormay, mających na celu zwiększenie efektywności oraz przejrzystości
funkcjonowania Grupy PZ Cormay, w której Grupa Orphée ma odpowiadać za
globalną działalność produkcyjną, handlową i akwizycyjną. Ogłoszenie
szczegółów planowanej reorganizacji nastąpiło w raporcie bieżącym PZ
Cormay S.A. nr 13/2012 z dnia 11 września 2012 r. Przeniesienie udziałów
Kormiej Rusłand, Innovation Enterprise i Kormej Diana na Orphée S.A. i
konwersja wierzytelności Orphée S.A. wobec PZ Cormay S.A. w zamian za
akcje Orphée S.A. oraz nabycie przez Grupę Orphée aktywów
produkcyjno-dystrybucyjnych PZ Cormay S.A. zakończą planowany proces
zmian struktury organizacyjnej Grupy PZ Cormay, w ramach którego
powstała Grupa Kapitałowa Orphée.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 5b Załącznika nr 3 do Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe
przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.