Zarząd PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach
działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 § 1 i 2 ksh i art. 4022
ksh zwołuje na dzień 28 czerwca 2012 roku o godzinie 0900 w Hotelu Hyatt
w Warszawie przy ul. Belwederskiej 23, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5.
Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. oraz
sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2012
r. do dnia 31 grudnia 2012 r.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia
2012 r.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny
sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A.
oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za okres sprawozdawczy
od dnia 01 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r.
8.
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej PZ CORMAY S.A. oraz sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2012 r. do dnia
31 grudnia 2012 r.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku PZ CORMAY S.A. za 2012 rok.
10.
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres sprawozdawczy od
dnia 01 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r.
11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
12. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i wyboru nowych członków Rady Nadzorczej.
13. Wolne wnioski.
14. Zamknięcie obrad.
I. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 czerwca 2013 roku
Zgodnie
z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na
szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 12 czerwca 2013 roku.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i
użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w
walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela
mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 12
czerwca 2013 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia
akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę
lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu
należy wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji
nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu.
Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji
na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o
zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29 maja 2013
roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 13 czerwca 2013 roku od
podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia
imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w
art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia
wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów
wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Listę
uprawnionych do z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie
z opisanymi wyżej zasadami oraz wykazu sporządzonego przez podmiot
prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie
później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez
podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi
prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o
prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki.
Lista
akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu,
podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na
trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz
może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą
elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana.
II. Prawa akcjonariusza
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz
lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub
akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż
na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub
akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o
prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako
akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w
postaci elektronicznej, na adres poczty elektronicznej wza@cormay.pl
Zarząd
niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku
obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania
Walnego Zgromadzenia.
2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów
uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad
przed terminem Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub na
adres poczty elektronicznej wza@cormay.pl projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub
akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione
przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka
niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
3.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Każdy z
akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu
Akcjonariusz
może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie
uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego
wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego
pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie
z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej
posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania
praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Akcjonariusz
niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń
woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty
elektronicznej wza@cormay.pl. Pełnomocnictwo uprawniające do
uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone
najpóźniej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Spółka
podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i
pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w
postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w
formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w
celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na
walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik
powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu
pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
Członek
Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy
na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu
jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik
Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej
od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na
jednym Walnym Zgromadzeniu. W tym przypadku pełnomocnik ma obowiązek
ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź
możliwość wystąpienia konfliktu interesów, może ona głosować jedynie
zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, a udzielenie
przez niego dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
III. Możliwość głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i
głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Obowiązujące
w Spółce Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszczają
możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i
głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IV. Dostęp do dokumentacji
Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać
dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z
projektami uchwał w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki
adres www.pzcormay.pl.
Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wza@cormay.pl