ORPHÉE SA uchwały podjęte przez ZWZ
Rada Dyrektorów Orphée SA z siedzibą w Genewie,
Szwajcaria (Spółka), informuje o uchwałach (tłumaczonych na język
polski) podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Orphée
SA w dniu 21 czerwca 2013 r.:
1. Roczne sprawozdanie z działalności za rok obrotowy 2012
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie
zatwierdza roczne sprawozdanie z działalności za rok budżetowy 2012, w
tym sprawozdanie Rady Dyrektorów za rok obrotowy 2012, sprawozdanie
finansowe na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz sprawozdanie z kontroli
biegłego rewidenta z dnia 10 kwietnia 2013 r.
– przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 13’191’799
(trzynaście milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt dziewięć), stanowiących 74,90 % w kapitale zakładowym
oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 13’191’799 (trzynaście
milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt
dziewięć)
– „za” uchwałą oddano 13’191’799 (trzynaście milionów sto
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć)
głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania,
nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
2. Przeznaczenie rocznego zysku za rok 2012 na zyski zatrzymane
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie
postanawia przeznaczyć zysk za rok obrotowy 2012 w wysokości CHF
1’757’483.04 na pokrycie straty w wysokości CHF 2’375’709.42 i
utrzymać poniesioną stratę w wysokości CHF 618’226.38.
– przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 13’191’799
(trzynaście milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt dziewięć), stanowiących 74,90 % w kapitale zakładowym
oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 13’191’799 (trzynaście
milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt
dziewięć)
– „za” uchwałą oddano 13’191’799 (trzynaście milionów sto
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć)
głosów, przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania,
nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
3. Absolutorium dla Członków Rady Dyrektorów
(Akcje posiadane lub reprezentowane przez Radę Dyrektorów lub jednego
z jej Członków nie są liczone do głosowania w sprawie udzielenia
absolutorium Członkom Rady Dyrektorów, zgodnie z artykułem 695 CO. W
związku z tym możliwe jest 1’650’000 głosów w sprawie tej uchwały)
Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie
udziela absolutorium obecnym Członkom Rady Dyrektorów odnośnie
prowadzenia działalności Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2012
roku.
– przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 1’650’000 (jeden
milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy), stanowiących 9,37 % w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 1’650’000 (jeden
milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy)
– „za” uchwałą oddano 1’650’000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt
tysięcy) głosów, przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od
głosowania, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
4. Wybór biegłego rewidenta
Uchwała: Akcjonariusze jednogłośnie zatwierdzają mandat Synergie
[&] Partenaires Société Fiduciaire SA jako biegłych rewidentów Spółki
na rok obrotowy 2013.
– przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 13’191’799
(trzynaście milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt dziewięć), stanowiących 74,90 % w kapitale zakładowym
oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 13’191’799 (trzynaście
milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt
dziewięć
– „za” uchwałą oddano 13’191’799 (trzynaście milionów sto
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć)
głosów , przy braku głosów „przeciw” i wstrzymujących się od głosowania,
nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.
5. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
Niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego o milion franków
szwajcarskich (CHF 1’000’000.–) nastąpi poprzez emisję do dziesięciu
milionów (10’000’000) nowych akcji na okaziciela po dziesięć centymów
(CHF 0,10) każda, płatna w całości w gotówką.
Akcje będą posiadać prawo do dywidendy za bieżący rok obrotowy.
Przyznaje się preferencyjne prawa poboru, a prawa nie wykonane
zostaną przyznane w całości lub w części innych akcjonariuszom lub
osobom trzecim.
Rada Dyrektorów jest upoważniona do ustalenia ceny emisyjnej oraz wysokości wkładu.
Rada Dyrektorów jest upoważniona i zobowiązana do wykonania
podwyższenia kapitału zakładowego, przy czym określono, że Rada musi
przestrzegać zapisów otrzymanych i wykonać wzrost w jednym podejściu
według liczby akcji skutecznie subskrybowanych.
Uchwała: Przewodniczący przedkłada niniejszą uchwałę Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które zatwierdza ją,
– przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 13’191’799
(trzynaście milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt dziewięć), stanowiących 74,90 % w kapitale zakładowym
oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 13’191’799 (trzynaście
milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt
dziewięć)
– „za” uchwałą oddano 11’541’799 (jedenaście milionów pięćset
czterdzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów,
przy 1’650’000 (milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) głosach
„przeciw” i braku wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też
żadnych sprzeciwów.
Uchwała podjęta w tym punkcie porządku obrad jest również zawarta w akcie notarialnym załączonym do niniejszego protokołu.
6. Uchylenie postanowienia Statutu dotyczącego kapitału docelowego w
wysokości CHF 238’690.10 i utworzenie nowego z kapitałem docelowym w
wysokości CHF 880’645.90
Przewodniczący wyjaśnia powody, dla których obecny artykuł dotyczący
kapitału docelowego należy uchylić i proponuje upoważnić Radę Dyrektorów
do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie do dwóch lat, począwszy
od dnia 21 czerwca 2013 r. (21/06/2013 ) do ośmiuset osiemdziesięciu
tysięcy sześciuset czterdzieści pięciu franków szwajcarskich i
dziewięćdziesięciu centymów (CHF 880’645.90) w drodze emisji ośmiu
milionów ośmiuset sześciu tysięcy czterystu pięćdziesięciu dziewięciu
(8’806’459) akcji na okaziciela o wartości nominalnej dziesięciu
centymów (CHF 0,10) każda. Nowe akcje muszą być w pełni opłacone.
Podwyższenie to może być wykonane w jednej lub w kilku transzach.
Rada Dyrektorów może również wyłączyć preferencyjne prawo poboru w
sytuacjach, gdy akcje te są wydane w związku z przejęciem spółek, części
spółek lub udziału w kapitale akcyjnym, przekształcenia zadłużenia w
kapitał akcyjny, programami na akcje pracownicze lub jeśli akcje mogą
być wyemitowane po cenie wyższej niż ich wartość rynkowa. Rada
Dyrektorów może przyznawać nie wykonywane prawa poboru według jej
swobodnego uznania.
Zarząd ustala cenę emisyjną akcji, wysokość wkładu, jak również warunki wykonywania preferencyjnego prawa poboru.
Dlatego też, Przewodniczący proponuje zmianę art. 3bis Statutu, w następującym brzmieniu:
“ART. 3bis
Rada Dyrektorów jest upoważniona do podwyższenia kapitału zakładowego
w okresie do dwóch lat, począwszy od dnia 21 czerwca 2013 r.
(21/06/2013) do ośmiuset osiemdziesięciu tysięcy sześciuset czterdzieści
pięciu franków szwajcarskich i dziewięćdziesięciu centymów (CHF
880’645 .90) w drodze emisji ośmiu milionów ośmiuset sześciu tysięcy
czterystu pięćdziesięciu dziewięciu (8’806’459) akcji na okaziciela o
wartości nominalnej o dziesięciu centymów (CHF 0,10) każda. Nowe akcje
muszą być w pełni opłacone.
Podwyższenie to może być wykonane w jednej lub w kilku transzach.
Rada Dyrektorów może również wyłączyć preferencyjne prawo poboru w
sytuacjach, gdy akcje te są wydane w związku z przejęciem spółek, części
spółek lub udziału w kapitale akcyjnym, przekształcenia zadłużenia w
kapitał akcyjny, programami na akcje pracownicze lub jeśli akcje mogą
być wyemitowane po cenie wyższej niż ich wartość rynkowa. Rada
Dyrektorów może przyznawać nie wykonywane prawa poboru według jej
swobodnego uznania.
Zarząd ustala cenę emisyjną akcji, wysokość wkładu, jak również
warunki wykonywania preferencyjnego prawa poboru.” [tłumaczenie z
francuskiego oryginału]
Uchwała: Przewodniczący przedkłada niniejszą uchwałę Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które zatwierdza ją w drodze uchwały,
– przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 13’191’799
(trzynaście milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt dziewięć), stanowiących 74,90 % w kapitale zakładowym
oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 13’191’799 (trzynaście
milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt
dziewięć
– „za” uchwałą oddano 11’541’799 (jedenaście milionów pięćset
czterdzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów,
przy 1’650’000 (milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) głosach
„przeciw” i braku wstrzymujących się od głosowania, nie zgłoszono też
żadnych sprzeciwów.
Uchwała podjęta w tym punkcie porządku obrad jest również zawarta w akcie notarialnym załączonym do niniejszego protokołu.
Podstawa prawna: §4 ust.2 pkt 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu
Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym
systemie obrotu na rynku NewConnect”.