DM WDM

Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej
„Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 2 sierpnia 2013 r. zawarł
umowę cywilnoprawną ze swoją spółką zależną – WDM Capital S.A. dotyczącą
sprzedaży przez Emitenta na rzecz swojej spółki zależnej 131.000 akcji
zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej
10,00 zł każda za łączną kwotę ok. 1,18 mln zł.
Zgodnie z warunkami
zawartej umowy zapłata za zbywane akcje nastąpi w terminie do dnia 31
sierpnia 2013 r., a przejście własności zbywanych akcji spółki Astoria
Capital S.A. nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku
papierów wartościowych WDM Capital S.A. Zawarta umowa nie zawiera kar
umownych. Pozostałe warunki przedmiotowej umowy są typowe dla
zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach.
Źródłem finansowania nabycia akcji spółki Astoria Capital S.A. przez WDM Capital S.A. będą środki własne tej spółki.
Zgodnie
z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy
Emitentem i członkami organów Spółki, a podmiotem nabywającym akcje
spółki Astoria Capital S.A.:
– Dom Maklerski WDM S.A. jest podmiotem
dominującym wobec spółki WDM Capital S.A. – Emitent łącznie bezpośrednio
i pośrednio posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i głosach na
walnym zgromadzeniu spółki WDM Capital S.A.
– Pan Wojciech
Grzegorczyk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta pełni
jednocześnie funkcję prezesa zarządu WDM Capital S.A.,
– Pan Wojciech
Gudaszewski pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni
jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.,
– Pan
Adrian Dzielnicki pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta
pełni jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.,
–
Pan Grzegorz Bubela pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta
pełni jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.,
–
Pan Janusz Zawadzki pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta
pełni jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.

Zawarta umowa zbycia 131.000 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł
każda spółki Astoria Capital S.A. na rzecz spółki zależnej Emitenta –
WDM Capital S.A. jest powiązana z zawartą w dniu 24 czerwca 2013 r.
umową zbycia przez Emitenta na rzecz WDM Capital S.A. 79.860.000 akcji
spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda (o
której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 41/2013 z dnia 25
czerwca 2013 r.), gdyż umowy te dotyczą instrumentów finansowych tego
samego emitenta. W związku z tym wartość zbywanych aktywów (131.000
akcji spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 10,00 zł każda)
wraz z transakcją powiązaną dotyczącą zbycia 79.860.000 akcji spółki
Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda przekracza
łącznie 10% kapitałów własnych Emitenta.

Astoria Capital S.A. jest spółką inwestycyjną realizującą inwestycje
w perspektywiczne spółki z różnych branż, ze szczególnym uwzględnieniem
spółek z branży biotechnologicznej, nieruchomości, TMT (technologie,
media, telekomunikacja) i usług (m.in. finansowych).
Będące
przedmiotem umowy zbycia 131.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki
Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej równiej 1.310.000 zł stanowią
ok. 3,34% udziału w kapitale zakładowym i ok. 3,25% udziału w głosach
na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.
Emitent na dzień
przekazania raportu posiada: (i) bezpośrednio 131.000 akcji zwykłych na
okaziciela spółki Astoria Capital S.A. (będących przedmiotem ww. umowy
zbycia) stanowiących ok. 3,34% udziału w kapitale zakładowym i ok. 3,25%
udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa (ii)
pośrednio poprzez spółkę zależną WDM Capital S.A. 2.718.597 akcji spółki
Astoria Capital S.A. (w tym 99.997 akcji imiennych uprzywilejowanych co
do prawa głosu oraz 2.618.600 akcji zwykłych na okaziciela),
uprawniających do oddania łącznie 2.818.594 głosów na walnym
zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które stanowią łącznie ok. 69,23%
udziału w kapitale zakładowym i ok. 69,99% udziału w głosach na walnym
zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.
Emitent, po przejściu
własności pakietu akcji spółki Astoria Capital S.A. w związku z
zawarciem powyżej wskazanej umowy zbycia tych akcji, nie będzie posiadał
w sposób bezpośredni akcji spółki Astoria Capital S.A. oraz będzie
posiadał w sposób pośredni, poprzez podmiot zależny – WDM Capital S.A.
łącznie 2.849.597 akcji spółki Astoria Capital S.A. (w tym 99.997 akcji
imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz 2.749.600 akcji
zwykłych na okaziciela), uprawniających do oddania łącznie 2.949.594
głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które będą
stanowiły łącznie ok. 72,56% udziału w kapitale zakładowym i ok. 73,25%
udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.
Zgodnie
z najlepszą wiedzą Emitenta nabycie przez WDM Capital S.A. aktywów w
postaci akcji spółki Astoria Capital S.A. ma charakter długoterminowej
lokaty kapitałowej spółki zależnej Emitenta.

Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz.
259 z późniejszymi zmianami)