DM WDM

Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej
„Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 9 października 2013 r. zawarł
ze swoją spółką zależną WDM Capital S.A. dwie umowy objęcia akcji nowej
emisji tej spółki: (i) umowę objęcia 600.000 akcji imiennych
uprzywilejowanych co do prawa głosu serii C o wartości nominalnej 5,00
zł każda po cenie emisyjnej wynoszącej 25,00 zł za jedną akcję serii C
(ii) umowę objęcia 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o
wartości nominalnej 5,00 zł każda po cenie emisyjnej wynoszącej 25,00 zł
za jedną akcję serii D. Łączna wartość obejmowanych przez Emitenta
akcji serii C i D spółki WDM Capital S.A. wyniosła 20 mln zł.

Źródłem finansowania objęcia akcji spółki WDM Capital S.A. są środki
własne Emitenta. Rozliczenie zapłaty za obejmowane akcje spółki WDM
Capital S.A. nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności WDM
Capital S.A. wobec Domu Maklerskiego WDM S.A. z tytułu umów objęcia
przez Emitenta 600.000 akcji serii C i 200.000 akcji serii D oraz
wierzytelności Domu Maklerskiego WDM S.A. wobec WDM Capital S.A. z
tytułu udzielonych przez Spółkę na rzecz WDM Capital S.A. pożyczek oraz z
tytułu należności wynikających z zawartych umów sprzedaży akcji trzech
przedsiębiorstw przez Emitenta na rzecz WDM Capital S.A.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej WDM Capital S.A. i
objęcie przez Emitenta akcji serii C i D w podwyższanym kapitale ma na
celu uproszczenie powiązań finansowych w Grupie Kapitałowej Domu
Maklerskiego WDM S.A. poprzez konwersję zobowiązań WDM Capital S.A.
wobec Domu Maklerskiego WDM S.A. (w szczególności z tytułu zaciągniętych
pożyczek) na akcje spółki WDM Capital S.A.

Zawarte umowy nie zawierają kar umownych. Akcje serii C i D spółki
WDM Capital S.A. uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat
zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2013.
Pozostałe warunki przedmiotowych umów objęcia akcji serii C i D spółki
WDM Capital S.A. są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju
transakcjach.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania
pomiędzy Emitentem i członkami organów Spółki, a spółką WDM Capital
S.A.
– Dom Maklerski WDM S.A. jest podmiotem dominującym wobec spółki
WDM Capital S.A. – Emitent łącznie bezpośrednio i pośrednio posiada
100% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu
spółki WDM Capital S.A.
– Pan Wojciech Grzegorczyk pełniący funkcję
Wiceprezesa Zarządu Emitenta pełni jednocześnie funkcję prezesa zarządu
WDM Capital S.A.,
– Pan Wojciech Gudaszewski pełniący funkcję Członka
Rady Nadzorczej Emitenta pełni jednocześnie funkcję członka rady
nadzorczej WDM Capital S.A.,
– Pan Adrian Dzielnicki pełniący funkcję
Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni jednocześnie funkcję członka
rady nadzorczej WDM Capital S.A.,
– Pan Grzegorz Bubela pełniący
funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni jednocześnie funkcję
członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.,
– Pan Janusz Zawadzki
pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni jednocześnie
funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.

Wartość obejmowanych przez Spółkę akcji spółki zależnej WDM Capital
S.A. przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, przez co aktywa te
spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.

WDM Capital S.A. jest podmiotem wyspecjalizowanym w inwestycjach
kapitałowych w instrumenty udziałowe oraz dłużne spółek publicznych lub
niepublicznych zamierzających ubiegać się o upublicznienie. WDM Capital
S.A. wraz ze swoją spółką zależną Astoria Capital S.A. jest
odpowiedzialna za zarządzanie inwestycjami własnymi Grupy Kapitałowej
Domu Maklerskiego WDM S.A.

Będące przedmiotem umowy objęcia 600.000 akcji imiennych
uprzywilejowanych co do głosu serii C spółki WDM Capital S.A. o łącznej
wartości nominalnej równiej 3.000.000 zł będą stanowić 25,00% udziału w
kapitale zakładowym i 26,09% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu
tego przedsiębiorstwa (przy założeniu zarejestrowania w Krajowym
Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego WDM Capital S.A. w
wyniku emisji akcji serii C i D).
Będące przedmiotem umowy objęcia
200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki WDM Capital S.A. o
łącznej wartości nominalnej równiej 1.000.000 zł będą stanowić 8,33%
udziału w kapitale zakładowym i 4,35% udziału w głosach na walnym
zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa (przy założeniu zarejestrowania w
Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego WDM Capital
S.A. w wyniku emisji akcji serii C i D).
Emitent na dzień
przekazania niniejszego raportu posiada: (i) bezpośrednio 1.480.000
akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu spółki WDM Capital S.A.
stanowiących 92,50% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym
zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa (ii) pośrednio poprzez spółkę zależną
WDM Autoryzowany Doradca Sp. z o.o. 120.000 akcji imiennych
uprzywilejowanych co do głosu spółki WDM Capital S.A. stanowiących 7,50%
udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu tego
przedsiębiorstwa.
Emitent po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze
Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii C i
D w związku z zawarciem powyżej wskazanych umów objęcia tych akcji,
będzie posiadał: (i) w sposób bezpośredni 2.280.000 akcji spółki WDM
Capital S.A. (w tym 2.080.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do
głosu oraz 200.000 akcji zwykłych na okaziciela), które będą stanowiły
łącznie 95,00% udziału w kapitale zakładowym i 94,78% udziału w głosach
na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa (ii) w sposób pośredni
poprzez spółkę zależną WDM Autoryzowany Doradca Sp. z o.o. 120.000 akcji
imiennych uprzywilejowanych co do głosu spółki WDM Capital S.A., które
będą stanowiły 5,00% udziału w kapitale zakładowym i 5,22% udziału w
głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.
Objęcie przez Emitenta aktywów w postaci akcji nowej emisji spółki WDM Capital S.A. ma charakter inwestycji długoterminowej.

Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz.
259 z późniejszymi zmianami)