Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 9 rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(tekst jednolity Dz. U. z 2014 roku poz. 133) Zarząd VOXEL S.A. z
siedzibą w Krakowie (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu wczorajszym
Emitent otrzymał informację o zawarciu przez jednostkę zależną od
Emitenta umowy z jednostką zależną od Magellan S.A. z siedzibą w Łodzi. W
wyniku zawarcia wskazanej umowy łączna wartość wszystkich umów
zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy przez Emitenta i jednostki
zależne od Emitenta z Magellan S.A. i jednostkami zależnymi od Magellan
S.A., o których Emitent powziął wiadomość, wyniosła 10 571 941,48 zł,
przekraczając tym samym 10% kapitałów własnych Emitenta, tj. kwotę 10
070 150,59 zł według stanu na dzień 31 marca 2014 roku, wynikającego z
ostatniego raportu kwartalnego opublikowanego przed dniem zawarcia
wskazanej umowy (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).
Spośród
zawartych umów, umową o największej wartości jest umowa o współpracy w
zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, zawarta pomiędzy
Emitentem a Magellan S.A. dnia 2 kwietnia 2014 roku, której przedmiotem
jest udzielenie przez Magellan S.A. na rzecz Emitenta poręczenia za
istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania podmiotów
leczniczych określonych w umowie (dalej: „Zakłady”).
Poręczenie
obejmuje wyłącznie zobowiązania z należności głównych Zakładów, powstałe
z tytułu dostaw i usług, do kwoty 6 000 000, 00 zł, o ile strony nie
postanowią inaczej. W umowie została określona wartość limitu
maksymalnego przypadająca na poszczególny Zakład, z tym że suma
zrealizowanych poszczególnych limitów poręczeń nie może przekroczyć
łącznie kwoty limitu określonego w zdaniu poprzedzającym. Limit
maksymalny ma charakter odnawialny tj. spłata przez Zakład całości lub
części zobowiązania objętego poręczeniem skutkować będzie odnowieniem
wartości limitu dla danej jednostki do wysokości dokonanej zapłaty. W
przypadku niespłacenia zobowiązania przez Zakład Emitent jest uprawniony
wezwać Magellan S.A. do spłaty poręczonego zobowiązania, przy czym
wartość kwoty do której zapłacenia zostanie wezwany Magellan S.A. nie
może przekroczyć w żadnym okresie obowiązywania umowy ¼ wartości
wskazanego wyżej limitu. W zakresie spłaconego zobowiązania Magellan
S.A. staje się wierzycielem Zakładu z prawem do naliczania dalszych
odsetek za opóźnienie. Brak wezwania do spłaty poręczonego zobowiązania w
ustalonym umową terminie zwalnia Magellan S.A. z obowiązku zapłaty
zobowiązań.
Emitent wyraził zgodę na prowadzenie przez Magellan S.A. z
Zakładem rozmów w sprawie zobowiązań objętych poręczeniem. Emitent
zobowiązał się przekazywać Magellan S.A. szereg informacji związanych z
realizacją umów z Zakładami, w tym w szczególności zestawienie
wszystkich faktur VAT, wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym.
Ponadto w przypadku konieczności dochodzenia należności od Zakładów na
drodze postępowania sądowego lub postępowania mediacyjnego Emitent na
wniosek Magellan S.A. zobowiązał się w ustalonym terminie dostarczyć
dokumenty, stwierdzające istnienie wierzytelności, będących przedmiotem
poręczenia.
Za poręczenie zobowiązań Zakładu Emitent zobowiązał się
zapłacić Magellan S.A. prowizję w wysokości ustalonej jako ułamek
wartości ustalonego limitu poręczanych zobowiązań, płatną w terminie
liczonym od dnia wystawienia Emitentowi faktury VAT przez Magellan S.A.
Prowizja przysługuje Magellan S.A. niezależnie od stopnia wykorzystania
przyznanego Emitentowi limitu, a także niezależnie od wypowiedzenia
umowy dokonanego przez Emitenta. Dodatkowo za dokonanie przez Magellan
S.A. spłaty zobowiązania Emitent zapłaci Magellan S.A. prowizję w
wysokości ustalonej jako ułamek wartości poręczanego zobowiązania
głównego. Obowiązek zapłaty prowizji powstaje tylko w razie spłaty przez
Magellan S.A. poręczonego zobowiązania.
Emitent ponosi
odpowiedzialność związaną z dochodzeniem roszczeń przez Magellan S.A.
względem Zakładu w szczególności związaną z oddaleniem powództwa
Magellan S.A. bądź umorzeniem postępowania przeciwko Zakładowi jeżeli
dochodzenie roszczeń stało się niemożliwe w całości bądź w części z
przyczyn związanych z nieprawidłową realizacją umowy przez Emitenta,
bądź umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Zakładem, jak również wskutek
niedostarczenia bądź dostarczenia z uchybieniem terminu dokumentów,
stwierdzających istnienie wierzytelności, będących przedmiotem
poręczenia. W takim przypadku Emitent zobowiązany jest do zwrotu na
żądanie Magellan S.A. kwoty wierzytelności objętej powództwem wraz z
odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia dokonania płatności przez
Magellan S.A. i kosztami procesu.
W przypadku niewykonania przez
Emitenta wskazanych w umowie zobowiązań Magellan S.A. jest uprawniony do
żądania od Emitenta zapłaty kary umownej w wysokości 20 000,00 zł.
Dodatkowo w przypadku niewykonania któregokolwiek ze zobowiązań,
wskazanych w umowie Magellan S.A. może powstrzymać się z wykonaniem
zobowiązania do spłaty zobowiązania Zakładu, do czasu wykonania
zobowiązania przez Emitenta. Ponadto w przypadku niewykonania obowiązku
zwrotu kwot przekazanych przez Magellan S.A. w terminie 30 dni , Emitent
zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Magellan S.A. odsetek za
opóźnienie w wysokości wielokrotności stopy kredytu lombardowego NBP.
Umowa
została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia.
Strony mogą wypowiedzieć umowę z zachowaniem miesięcznego okresu
wypowiedzenia, przy czym Emitent nie może wypowiedzieć umowy w zakresie
wierzytelności spłaconych przez Magellan S.A.. Magellan S.A. może
wypowiedzieć umowę w trybie natychmiastowym w przypadku gdy zaistnieją
podstawy do zmiany formy prawnej bądź nastąpi zmiana formy prawnej
Zakładu, egzekucja w stosunku do majątku Zakładu okaże się bezskuteczna,
będą istniały podstawy do wszczęcia wobec Zakładu bądź zostanie
wszczęte postępowanie upadłościowe, Zakład zaprzestanie prowadzenia
działalności. Ponadto Magellan S.A. jest uprawniony do złożenia
oświadczenia o rozwiązaniu umowy z dniem doręczenia Emitentowi tego
oświadczenia w przypadku braku realizacji przez Emitenta obowiązku
dostarczenia dokumentów, stwierdzających istnienie wierzytelności,
będących przedmiotem poręczenia.