Zarząd Kerdos Group S.A. (Emitent lub Spółka), w nawiązaniu do raportu 101/2014, informuje,
iż w dniu 12 grudnia 2014 roku Emitent zawarł ze z spółką T.C. Capital Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie (akcjonariuszem Emitenta – dalej TC Capital), umowę przedmiotem
której jest potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz TC Capital (dalej Umowa).
Na mocy Umowy potrącono:
1. Wierzytelności TC Capital względem Spółki (dalej Wierzytelność TC Capital) o zapłatę
kwoty 3.015.825,75 złotych tytułem zwrotu pożyczki wraz z odsetkami wynikającej z
umowy pożyczki, na mocy której TC Capital udzielił Spółce pożyczki w wysokości 3.000.000,00
złotych (dalej: Pożyczka) z terminem zwrotu do dnia 31 stycznia 2015 r. roku oprocentowanej
w wysokości w wysokości 7% liczonych od udzielonej kwoty Pożyczki (dalej Umowa Pożyczki)
z:
2. Wierzytelnością pieniężną Spółki (dalej Wierzytelność Spółki) względem TC Capital
o zapłatę ceny za 3 015 obligacji serii I Spółki (dalej Obligacje) (wyemitowanych
na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 50/2014 z dnia 3 grudnia 2014r.) w kwocie 3
015 000 złotych.
W wyniku dokonanego potrącenia Wierzytelność Spółki umorzyła się w całości, natomiast
Wierzytelność TC Capital umorzyła się do kwoty 825,75 złotych, która to kwota ma być
zapłacona przez TC Capital zgodnie z Umową pożyczki do dnia 31 stycznia 2015 r.
Na mocy Umowy postanowiono, iż w przypadku gdy do dnia 20 grudnia 2014 r. Obligacje
nie zostaną przydzielone na rzecz TC Capital, zgodnie z brzmieniem Warunków Emisji
Obligacji serii I (które stanowiły załącznik do Uchwały Zarządu Spółki nr 50/2014),
Umowa wygaśnie. W takim przypadku Spółka obowiązana będzie do zwrotu Pożyczki na zasadach
wskazanych w Umowie Pożyczki, do dnia 31 stycznia 2015 r., TC Capital natomiast nie
będzie obowiązany do zapłaty ceny za Obligacje.
Umowa pożyczki została uznana za umowę o znaczącej wartości, gdyż strony w okresie
ostatnich 12 miesięcy zawarły dwie umowy pożyczki a łączna wartość tych umów pożyczek
i Umowy, zawartych przez Emitenta z TC Capital wynosi 10.400.00,00 PLN i przekracza
10 % wartości kapitałów własnych Emitenta.