Zarząd „Kerdos Group” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwany dalej Emitentem),
niniejszym informuje, że w dniu 27 stycznia 2015r., Emitent zawarł z ING Bank Śląski
S.A. w Katowicach (zwany dalej „Bankiem”) trzy umowy poręczenia na podstawie, których
zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej Hygienika
Dystrybucja (poprzednio występująca pod firmą Mr. House Europe S.A.) z siedzibą w
Lublińcu wobec ING Bank Śląski S.A. wynikające z przejętych przez tę spółkę trzech
następujących umów kredytowych:
• Umowy Kredytu nr 884/2013/00000276/00 z dnia 18.09.2013r. zmienionej aneksem nr
1 na podstawie, której ING Bank Śląski S.A. udzielił, w okresie od dnia 18 września
2013r. do dnia 31 października 2016r., kredytu odnawialnego w wysokości 9.500.000,00
zł.,
• Umowy Kredytu nr 884/2013/00000277/00 z dnia 18.09.2013r. zmienionej aneksem nr
1 na podstawie której ING Bank Śląski S.A. udzielił, w okresie od dnia 18 września
2013r. do dnia 31 października 2016r., kredytu odnawialnego w wysokości 3.000.000,00
zł.
• Umowy Wieloproduktowej nr 884/2013/00000279/00 z dnia 18.09.2013r. zmienionej kolejnymi
aneksami od nr 1 do nr 3, na podstawie, której ING Bank Śląski S.A. udzielił , w okresie
od dnia 18 września 2013r. do dnia 23 września 2016r., kredytu odnawialnego, w wysokości
8.250.000,00 zł. oraz kredytów obrotowych w rachunku bankowym w złotych, gwarancji
bankowych oraz otwarcia akredytywy.
Przejęcie w/w zobowiązań kredytowych nastąpiło na mocy zawartych w dniu 27 stycznia
2015r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A., Hygienika Dystrybucja i Emitentem odrębnych
trzech umów o przejęciu długu i przelewie wierzytelności w wyniku których spółka zależna
Hygienika Dystrybucja przejęła zobowiązania pieniężne Emitenta wobec Banku wynikające
z w/w umów kredytowych i nabyła wierzytelności związane z tymi kredytami. Przejęcie
zobowiązań i wierzytelności kredytowych jest następstwem zawartej z Emitentem w dniu
29 grudnia 2014 roku umowy przeniesienia na spółkę zależną przedsiębiorstwa w rozumieniu
art. 551 Kodeksu Cywilnego tytułem wkładu niepieniężnego w celu pokrycia wartości
akcji w podwyższanym kapitale.
O zawarciu umowy przeniesienia przedsiębiorstwa Emitent informowała Raportem nr 136/2014.
Udzielone poręczenie obejmować będzie sumę kwot należności głównych wynikających z
w/w kredytów do wysokości łącznej 20.750.000 (dwadzieścia milionów siedemset pięćdziesiąt
tysięcy) zł, a także odsetki umowne i inne należności za okres do dnia całkowitej
spłaty zobowiązań z tych kredytów tj. do dnia 31 października 2016r.
Na mocy postanowień zawartych umów poręczenia, Emitent zobowiązał się ponadto do
złożenia na rzecz ING Bank Śląski S.A. oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie
art. 97 ust 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo Bankowe. Obok Emitenta
poręczenia powyższych zobowiązań kredytowych dokonały dodatkowo także spółki zależne
Emitenta tj. Emarket Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie
przy ul. Balickiej 117, oraz Dayli Polska z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Krakowie przy ul. Balickiej 117.
Nie określono wynagrodzenia za udzielone poręczenia. Spółki zależna Hygienika Dystrybucja
z siedzibą w Lublińcu jest spółką w 100% zależną od Emitenta.