Kerdos

Zarząd Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego
pod numerem KRS 0000128922 (dalej Spółka), działając na podstawie art. 398, art. 399
§ 1, art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 Statutu Spółki, zwołuje
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. na dzień 8 maja 2015 r. na godz. 12.00,
które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Warszawie, w
siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53 w Warszawie, z następującym porządkiem
obrad:

Porządek obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad,
7. Rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie:
a) sprawozdania Zarządu z działalności Kerdos Group S.A za rok obrotowy obejmujący
okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A za rok obrotowy
obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
c) sprawozdania finansowego Kerdos Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014
r. do 31.12.2014 r.;
d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A za
rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014r.;
e) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku z roku 2014;
f) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności Kerdos Group S.A. za rok obrotowy obejmujący
okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz sprawozdania finansowego Kerdos Group
S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., a także wniosku
Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014
r. do 31.12.2014 r., oceny pracy Rady Nadzorczej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy
obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., zwięzłej oceny sytuacji KERDOS
GROUP S.A. S.A. w 2014 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą KERDOS GROUP S.A. dla
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KERDOS GROUP S.A.;
g) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny:
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy
obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014
r. do 31.12.2014 r. oraz zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A.
w 2014 roku;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KERDOS
GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do
31.12.2014 r.;
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego KERDOS GROUP
S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014
r. do 31.12.2014 r.;
12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego za rok 2014
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny
sprawozdania Zarządu z działalności KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres
od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz sprawozdania finansowego KERDOS GROUP S.A. za
rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., a także wniosku Zarządu
w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014 r. do
31.12.2014 r., oceny pracy Rady Nadzorczej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący
okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., zwięzłej oceny sytuacji KERDOS GROUP S.A.
w 2014 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą KERDOS GROUP S.A. dla Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia KERDOS GROUP S.A.;
14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy
obejmujący okres od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2014
r. do 31.12.2014 r. oraz zwięzłej oceny sytuacji Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A.
w 2014 roku;
15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu
KERDOS GROUP S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1.01.2014
r. do 31.12.2014 r.;
16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady
Nadzorczej KERDOS GROUP S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres
od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r.;
17. Podjęcie uchwały podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii J, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości
18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu
19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Rady Nadzorczej
20. Zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad:
Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi
Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, , tj. do dnia 17 kwietnia 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy
przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: walne@kerdosgroup.com.
Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym
terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 20 kwietnia 2015 roku, ogłosi
zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje
w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą
kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać
Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej
na adres walne@kerdosgroup.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej
Spółki.

III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad podczas Walnego Zgromadzenia:
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji
zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
– do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały,
której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być
składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska
albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie
jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub
przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone
do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się od dnia publikacji niniejszego
ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.kerdosgroup.com), w zakładce Relacje
inwestorskie – WZA.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą
elektroniczną na adres walne@kerdosgroup.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa
była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika
i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej
obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego
zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę
i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie
konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane
z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika
w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja
ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej
skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia
pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości
weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia
pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania
akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu
listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej
za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby
udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny
być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki,
członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik
spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na
jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności
wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie
dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest
wyłączone.

V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną
lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści
art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 22 kwietnia 2015 r. („Dzień Rejestracji”).

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami
Spółki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,
którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,
jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone
nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie
wcześniej niż w dniu 11 kwietnia 2015 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 23 kwietnia 2015 r., podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 22 kwietnia 2015 r.
oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w dniu 23 kwietnia 2015 r. – do podmiotu prowadzącego
ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki
w Warszawie, w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 5, 6 i 7 maja 2015 r. Akcjonariusz Spółki może
żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej,
na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania
bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

X. Dostęp do dokumentacji:
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami
uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu
Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej
Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia dostępne są na stronie www.kerdosgroup.com, w zakładce „Relacje inwestorskie”.
XI. Zamierzone zmiany Statutu
W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, poniżej przedstawione zostało postanowienie
Statutu Spółki w brzmieniu dotychczas obowiązującym oraz jego proponowana treść.
Proponuje się, aby dotychczasowy § 5 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:
„§ 5 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 53 281 624 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście
osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 2.138.125
akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od
2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375,
10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii
E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00
000 001 do G16 000 000, 3 930 000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930
000 oraz 10 000 000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000.”
otrzymał nowe następujące brzmienie:
„§ 5.1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 53 281 625 (pięćdziesiąt trzy
miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych i
nie więcej niż 58 609 786 (pięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset
osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści
osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000
akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach
od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750,
2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji
serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3.930.000 akcji serii H o numerach
od H 0 000 001 do H 3 930 000, 10.000.000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do
I 10 000 000 oraz nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5 328 162 akcji serii J.”

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009
r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.