Zarząd Spółki Kerdos Group S.A. (dalej Spółka lub Emitent) informuje, iż w dniu 13
maja 2015 r. Zarząd podjął uchwałę nr 17/2015 (dalej Uchwała) w sprawie emisji obligacji
serii K.
Na mocy Uchwały postanowiono iż Spółka wyemituje nie więcej niż 6.000 (słownie: sześć
tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela trzydziestosześciomiesięcznych, oprocentowanych,
serii K, o wartości nominalnej 1.000,- PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i
o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.000.000,- PLN (słownie: sześć milionów
złotych) (dalej Obligacje). Obligacje będą obligacjami na okaziciela. Obligacje będą
oprocentowane w wysokości 8 % (słownie: osiem procent) w skali roku. Obligacje będą
oferowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej.
Celem emisji Obligacji będzie pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie dalszego
rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej oraz rozwój sprzedaży internetowej
FMCG w ramach grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą.
Emisja Obligacji będzie następowała w trybie art. 9 pkt 1 ustawy o obligacjach, tj.
w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o ofercie) i w sposób wskazany w art. 7
ust. 9 Ustawy o ofercie. Dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach, ich ofercie
i Spółce będzie memorandum informacyjne sporządzone zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy
o ofercie. Oferowanie Obligacji będzie się odbywać za pośrednictwem Domu Maklerskiego
Ventus Assset Management S.A. oraz ewentualnych członków konsorcjum dystrybucyjnego.
Szczegółowy opis procedury składania zapisów oraz dokonywania przydziału Obligacji
zamieszczony zostanie w memorandum informacyjnym. Dniem emisji/przydziału Obligacji
będzie 8 czerwca 2015 r.
Obligatariuszom Obligacji przysługiwać będą odsetki obliczone według stałej stopy
procentowej w wysokości 8 % (słownie: osiem procent) w stosunku rocznym. Okresy odsetkowe
wynosić będą 3 (słownie: trzy) miesiące, przy czym okresy odsetkowe mogą mieć różną
liczbę dni. Pierwszy okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu emisji (łącznie z tym dniem),
tj. 8 czerwca 2015 r. i kończy 7 września 2015 r. (włącznie). Każdy kolejny okres
odsetkowy rozpoczyna się w następnym dniu od zakończenia poprzedniego okresu odsetkowego
(włącznie z pierwszym dniem nowego okresu odsetkowego) i kończy w ostatnim dniu okresu
odsetkowego (włącznie z tym ostatnim dniem).
Obligacje uprawniać będą do następujących świadczeń: (i) świadczenia pieniężnego polegającego
na zapłacie kwoty odsetek, (ii) wykupu Obligacji – świadczenia polegającego na zapłacie
kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji.
Do czasu wprowadzenia Obligacji na rynek obligacji pod nazwą Catalyst będący alternatywnym
systemem obrotu (dalej ASO) oraz ich rejestracji w systemie Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A. (dalej KDPW) i funkcjonujących w jego ramach rachunkach papierów
wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne wypłata świadczeń będzie odbywała
się za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej ewidencję Obligacji, na rachunki
bankowe obligatariuszy wskazane w treści formularzy zapisów albo wskazane później
w inny sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący ewidencję obligatariuszy.
Po wprowadzeniu Obligacji na ASO oraz ich rejestracji w systemie KDPW i funkcjonujących
w jego ramach rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne
wypłata świadczeń będzie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących
rachunki inwestycyjne obligatariuszy.
Wykup Obligacji nastąpi dnia 7 czerwca 2018 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty
w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000 zł za każdą Obligację
powiększonej o naliczone odsetki za ostatni okres odsetkowy.
Spółka dokona wykupu Obligacji za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących
rachunki inwestycyjne obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego
do obsługi rachunku papierów wartościowych obligatariusza kwotą równą iloczynowi liczby
Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji. W przypadku niewprowadzenia Obligacji
do obrotu na ASO wykup Obligacji nastąpi za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej
ewidencję Obligacji, na rachunki bankowe obligatariuszy wskazane w treści formularzy
zapisów albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z zasadami firmy inwestycyjnej
prowadzącej ewidencję obligatariuszy. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. Podstawą
naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku
papierów wartościowych Obligatariusza (lub w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną
– w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) z upływem dnia ustalenia
prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (słownie: sześć)
dni roboczych przed dniem wykupu.
W „Warunkach emisji 36-miesięcznych odsetkowych obligacji na okaziciela serii K” będących
załącznikiem nr 1 do Uchwały oraz określających szczegółowe warunki emisji Obligacji,
przewidziano możliwość wcześniejszego wykupu na żądanie Obligatariusza, wcześniejszego
wykupu na żądanie Spółki oraz przedterminowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta.
Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza nastąpi gdy Emitent nie wypełni w całości
lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, a także m.in. gdy wobec Emitenta
nastąpi wszczęcie postępowania: likwidacyjnego, upadłościowego, naprawczego lub egzekucyjnego,
jeżeli kwota egzekwowanego roszczenia przekroczy 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów
złotych). Emitent ma prawo dokonać przedterminowego wykupu wszystkich lub części Obligacji
na żądanie własne. Zgodnie z art. 24 ust. 3 ustawy o obligacjach w przypadku likwidacji
Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji,
chociażby nie nastąpił jeszcze dzień wykupu.
Obligacje będą zabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach. Na zabezpieczenie
roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji Spółka ustanowi, w terminie do dnia
24 sierpnia 2015 roku zastaw rejestrowy na takiej liczbie wolnych od obciążeń udziałów
spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli), których
wartość stanowi minimum 150% (słownie: sto pięćdziesiąt procent) wartości wyemitowanych
Obligacji, przy założeniu, że wartość jednego udziału Dayli wynika z wyceny, którą
dnia 22 kwietnia 2015 roku sporządził ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. (dalej Zastaw Rejestrowy na Udziałach), przy czym Zastaw
Rejestrowy na Udziałach zostanie ustanowiony na najwyższą sumę zabezpieczenia w kwocie
stanowiącej 150% (słownie: sto pięćdziesiąt procent) wartości wyemitowanych Obligacji.
Zgodnie z powyższą wyceną jeden udział Dayli został wyceniony na kwotę 133,80.
Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie
propozycji nabycia, czyli na dzień 31.03.2015 r., wyniosła 39,7 mln (słownie: trzydzieści
dziewięć milionów siedemset tysięcy ) zł, co stanowiło 32,3% (słownie: trzydzieści
dwa 3/10 procent) sumy bilansowej. Zarząd Spółki przewiduje, że w okresie do całkowitego
wykupu oferowanych Obligacji zobowiązania Spółki nie powinny wzrosnąć o więcej niż
do 60% sumy bilansowej Spółki (w ujęciu jednostkowym). Na dzień sporządzenia niniejszego
raportu Spółka posiada pełną zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających
z emisji Obligacji.