Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie _”Spółka”_ w nawiązaniu do treści
raportu bieżącego Spółki nr 9/2016, informuje o powzięciu informacji o zwołaniu w
dniu 24.02.2016 r. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Ireneusza Chadaja
_”I. Chadaj”_ posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki _”RN”_ na dzień 3.03.2016 r. na godz.
11.00, w siedzibie Spółki przy ul. Domaniewskiej 39 w Warszawie, z proponowanym porządkiem
obrad obejmującym:
1_ otwarcie obrad i stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej
oraz jej zdolności do podejmowania uchwał;
2_ przyjęcie porządku obrad;
3_ zapoznanie się z treścią Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 16 lutego
2016 roku i jego podpisanie;
4_ ocena przez Radę Nadzorczą oświadczeń o niezależności członków Rady Nadzorczej;
5_ powzięcie uchwał w przedmiocie zmiany funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w Komitecie
Audytu;
6_ powzięcie uchwał dotyczących powołania Zarządu na kolejną kadencję, w tym: ustalenie
liczebności Zarządu na kolejna kadencję, powołanie Członków Zarządu, ustalenie zasad
ich wynagradzania bądź upoważnienia członka lub członków Rady Nadzorczej do negocjacji
i ustalenia warunków wynagradzania na kolejna kadencję;
7_ podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na emisje obligacji oraz ustanowienia
programu emisji obligacji;
8_ dyskusja rady nadzorczej w kwestii tzw. „zwołania” posiedzenia Rady Nadzorczej
na godz. 15.00 w dniu 3 marca 2016 roku i powzięcie uchwały o nieodbywaniu innych
posiedzeń przez RN w tym dniu w innych lokalizacjach/miejscach niż siedziba Spółki.
9_ wolne wnioski;
10_ zamknięcie obrad.
Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że dowiedział się o mającej miejsce w dniu 24.02.2016
r. nieuprawnionej próbie zwołania posiedzenia RN przez Wiceprzewodniczącego RN Pana
Mirosława Gronickiego _”M. Gronicki”_, który w informacji mailowej skierowanej do
wszystkich członków RN – powołując się na rzekomą rezygnację I. Chadaja z funkcji
Przewodniczącego RN – powiadomił, że zwołuje posiedzenie RN na dzień 3.03.2016 r.
na godz. 15.00 w lokalu kancelarii prawnej RKKW w Warszawie, z proponowanym porządkiem
obrad obejmującym:
„1_ Otwarcie posiedzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania Rady Nadzorczej Spółki
i jej zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad.
2_ Omówienie projektu protokołu Rady Nadzorczej Spółki odbytej w dniu 19.02.2016
r.
3_ Powzięcie uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze
kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej
Spółki w trybie § 8 pkt. 12 Statutu Spółki.
4. Powzięcie uchwał w przedmiocie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej Spółki.
5. Powzięcie uchwały w przedmiocie określenia liczby członków Zarządu Spółki.
6. Powzięcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie i w funkcjach pełnionych w Zarządzie
Spółki.
7. Dyskusja oraz ewentualne powzięcie uchwał w sprawie delegowania członków Rady
Nadzorczej Spółki do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, w tym
Prezesa Zarządu Spółki.
8. Powzięcie uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze
kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej
Spółki w trybie § 8 pkt. 12 Statutu Spółki.
9. Powzięcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Komitetu Audytu oraz zmiany osoby
pełniącej funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.
10. Dyskusja oraz ewentualne powzięcie uchwał w sprawie rozstrzygnięć nieformalnego
spotkania członków Rady Nadzorczej Spółki zwołanego na dzień 03.03.2016 r. przez byłego
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Ireneusza Chadaja.
11. Wolne wnioski.
12. Zamknięcie obrad.”.
W związku z zaistniałą sytuacją, Zarząd Spółki, w oparciu o posiadaną wiedzę, wyjaśnia,
że za jedyne skutecznie zwołane posiedzenie RN w dniu 3.03.2016 r., należy uznać wyłącznie
posiedzenie prawidłowo zwołane w dniu 24.02.2016 r. przez Przewodniczącego RN I. Chadaja
na dzień 3.03.2016 r. na godz. 11.00, w siedzibie Spółki przy ul. Domaniewskiej 39
w Warszawie, z wyżej przedstawionym proponowanym porządkiem obrad.
Ustosunkowując się do inicjatywy zwołania posiedzenia RN przez M. Gronickiego, Zarząd
wyjaśnia, że inicjatywa ta opiera się na bezzasadnym uznaniu, że I. Chadaj nie wchodzi
już w skład RN _ze względu na złożoną rzekomą rezygnację_, przez co podjęcie czynności
mających w zamierzeniu M. Gronickiego powodować zwołanie przez niego, jako Wiceprzewodniczącego
RN, posiedzenia RN na dzień 3.03.2016 r. należy w oparciu o posiadaną wiedzę Zarządu
ocenić jako wadliwe i bezpodstawne, bo niemające jakiegokolwiek oparcia zarówno w
obowiązujących przepisach prawa, jak i w aktach wewnętrznych regulujących funkcjonowanie
Spółki.
W pierwszym rzędzie trzeba zauważyć, że w dniu 21.02.2016 r. dotarł do Spółki mail
od I. Chadaja z godz. 15.18, zatytułowany „odwołanie rezygnacji”, w którym I. Chadaj
oświadczył, że odwołuje rezygnację z funkcji Przewodniczącego oraz członkostwa w RN,
którą podpisał w Warszawie dnia 19.02.2016 r. _przy czym pismo o rezygnacji nosiło
datę 22.02.2016 r., a sama rezygnacja miała nastąpić z tym dniem_, stwierdzając jednocześnie,
że oświadczenie o odwołaniu rezygnacji składa on Spółce zanim jego oświadczenie o
rezygnacji zostanie dostarczone w jakikolwiek sposób do wiadomości Spółki; do powyższego
maila I. Chadaj załączył fotokopię własnoręcznie sporządzonego, datowanego na 21.02.2016
r., oświadczenia o odwołaniu rezygnacji o treści jak w tym mailu. Następnego dnia,
tj. 22.02.2016 r., oryginał przedmiotowego oświadczenia o odwołaniu rezygnacji z członkostwa
w RN I. Chadaj doręczył osobiście Spółce o godz. 9.15, składając pismo bezpośrednio
na ręce Członków Zarządu _co zostało stwierdzone protokołem notarialnym, potwierdzającym
ww. datę i godzinę doręczenia_, natomiast już po tym fakcie, bo dopiero o godz. 14.21,
do Spółki zostało dostarczone przez niezidentyfikowane osoby _wcześniej podpisane,
a datowane na 22.02.2016 r._ pisemne oświadczenie o rezygnacji I. Chadaja z funkcji
w RN.
Okoliczność, że Spółka otrzymała od I. Chadaja oświadczenie o odwołaniu rezygnacji
zanim dotarło do niej jego pierwotnie sporządzone oświadczenie o samej rezygnacji,
uzasadnia przyjęcie jednoznacznych wniosków, że rezygnacja I. Chadaja nie nastąpiła,
gdyż oświadczenie o rezygnacji zostało przez niego skutecznie odwołane _co wynika
wprost z zawartego w art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego uregulowania kwestii złożenia oraz
odwołania oświadczenia woli_, a tym samym nie doszło w żadnym razie do ustania członkostwa
I. Chadaja w RN, który nieprzerwanie pełni w niej funkcję Przewodniczącego; konsekwentnie
więc skład RN nie został uszczuplony i RN wciąż liczy wymagane 7 osób. Prawidłowość
powyższych ustaleń została potwierdzona przez doradców prawnych Spółki.
Statut Spółki pozwala Wiceprzewodniczącemu RN na zwołanie posiedzenia RN wyłącznie
w przypadku, gdy posiedzenie takie nie może być zwołane przez Przewodniczącego RN
_§ 8 ust. 4 pkt 2_; w tym zakresie Regulamin RN precyzuje, że chodzi o sytuacje nieobecności
lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego RN
jego funkcji _§ 7 ust. 2_. Wobec faktu nieprzerwanego pełnienia funkcji Przewodniczącego
RN przez Pana I. Chadaja, nie zachodziły przesłanki uzasadniające uruchomienie w dniu
24.02.2016 r. przez Wiceprzewodniczącego RN tego rodzaju „zastępczego” trybu zwołania
RN, bowiem jedynym uprawnionym do zwołania posiedzenia RN pozostawał wówczas _i pozostaje
nadal_ Przewodniczący RN w osobie I. Chadaja. Nakazuje to ocenić dotychczasowe działania
podjęte przez M. Gronickiego jako całkowicie nieuprawnione, bo oparte na błędnym uznaniu,
że nie ma w Spółce osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego RN.
Dodatkowo należy stwierdzić, że proponowany porządek obrad zamierzonego przez M. Gronickiego
posiedzenia RN w dniu 3.03.2016 r. zawiera _oprócz innych spraw, jak np. podjęcie
uchwał w sprawie zmian w składzie Zarządu_, punkt przewidujący podjęcie przez RN
uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji
spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków RN w trybie § 8 pkt
12 Statutu Spółki. Zamiar podjęcia tego rodzaju uchwały nie znajduje żadnego uzasadnienia
w sytuacji, gdy w Spółce funkcjonuje RN w pełnym składzie _a więc z udziałem I. Chadaja
jako Przewodniczącego RN_, wobec czego, nawet gdyby nastąpiło to na skutecznie zwołanym
posiedzeniu RN, ewentualne rozstrzygnięcie w tym zakresie byłoby bezprzedmiotowe.
Na marginesie powyższych informacji Zarząd zauważa ponadto, że w zamieszczonym w dniu
25.02.2016 r. w dzienniku „Puls Biznesu” artykule autorstwa p. D. Tokarza pt. „Wojna
zamiast fuzji” _”Artykuł PB”_ o treści dotyczącej m.in. zdarzeń opisanych w ww. raporcie
bieżącym Spółki nr 9/2016, znalazła się błędna informacja jakoby w dniu 21.02.2016
r. I. Chadaj przesłał do Spółki mailem skan podpisanej przez niego rezygnacji z pełnienia
funkcji w RN. Tymczasem, jak to już było wcześniej wskazane, jedynym mailem jaki
I. Chadaj przesłał do Spółki w dniu 21.02.2016 r. był mail, w którym I. Chadaj oświadczył,
że odwołuje rezygnację z funkcji Przewodniczącego oraz członkostwa w RN, którą podpisał
w Warszawie dnia 19.02.2016 r.