Zarząd Kredyt Inkaso S.A. _Emitent_ informuje, że jednostka zależna Emitenta Kredyt
Inkaso Portfolio Investments _Luxembourg_ S.A. z siedzibą w Luksemburgu _”Zbywca”_
w dniu 30 maja 2016 roku zawarła z GetBack S.A. z siedzibą we Wrocławiu _”Nabywca”_
znaczącą umowę zbycia certyfikatów inwestycyjnych _”Umowa”_.
Przedmiotem Umowy jest zbycie przez Zbywcę niżej wymienionych zdematerializowanych,
imiennych, podporządkowanych, w pełni opłaconych certyfikatów inwestycyjnych _”Certyfikaty
Inwestycyjne”_, stanowiących jednocześnie aktywa o znacznej wartości:
1_ 42 sztuk Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Trigon Profit
XIV Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty _”Trigon Profit
XIV NS FIZ”, „Fundusz”_;
2_ 37 sztuk Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Trigon Profit
XV Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty _”Trigon Profit
XV NS FIZ”, „Fundusz”_;
3_ 34 sztuki Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Trigon Profit
XVI Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty _”Trigon Profit
XVI NS FIZ”, „Fundusz”_.
Zbywca zbył 100% Certyfikatów Inwestycyjnych, które posiadał w danych Funduszach.
Podporządkowanie Certyfikatów Inwestycyjnych polega na tym, że:
1_ mogą być wykupione przez Fundusz wyłącznie po wykupieniu przez Fundusz wszystkich
wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych serii A i serii C _o ile emisja C zostanie
przeprowadzona_;
2_ w przypadku likwidacji Funduszu, wypłata przez Fundusz uzyskanych w wyniku czynności
likwidacyjnych środków pieniężnych z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych
nastąpi po wypłatach z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych serii A oraz serii
C _o ile emisja serii C zostanie przeprowadzona_.
Certyfikaty inwestycyjne serii A są własnością podmiotów innych niż Zbywca, Emitent
oraz jednostki zależne Emitenta. Podporządkowanie służy umożliwieniu realizacji praw
z certyfikatów inwestycyjnych serii A przez innych uczestników Funduszy przed realizacją
praw ze zbywanych Certyfikatów Inwestycyjnych.
Łączna Cena sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych jest równa wartości ewidencyjnej
zbytych aktywów w księgach rachunkowych Zbywcy z dnia 29 kwietnia 2016 roku i wynosi
20 263 885,71 PLN _słownie: dwadzieścia milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące
osiemset osiemdziesiąt pięć i 71/100 złotych_ _”Cena”_ i jest płatna w ratach: _i_
I rata 2 000 000 _słownie: dwa miliony złotych_ zapłacona została do dnia zawarcia
Umowy _ii_ II rata 18 263 885,71 PLN _słownie: osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt
trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć i 71/100 złotych_ _”Drugiej Raty Ceny”_ plus
oprocentowanie od Drugiej Raty Ceny według stawki WIBOR 3M + 400 bps, licząc od dnia
podpisania Umowy, płatne do dnia 31 sierpnia 2016 roku.
Zapłata Drugiej Raty Ceny podlega zabezpieczeniu w ten sposób, że Nabywca w dniu zawarcia
Umowy poddał się dobrowolnie egzekucji w zakresie zapłaty Drugiej Raty Ceny wraz z
należnymi odsetkami poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego na podstawie
art. 777 ust. 1. pkt 5 KPC.
Własność Certyfikatów Inwestycyjnych przeszła na Nabywcę w dniu 30 maja 2016 roku
z chwilą dokonania w ewidencjach uczestników Funduszy prowadzonych przez Trigon Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisów wskazujących Nabywcę oraz
liczbę, rodzaj i serię nabytych Certyfikatów Inwestycyjnych.
Umowa nie przewiduje kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć 10%
wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR.
Pomiędzy Emitentem a Nabywcą oraz pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi
Emitenta a Nabywcą nie ma powiązań.
Emitent jest jedynym wspólnikiem Zbywcy, posiadającym 100% akcji w kapitale zakładowym
Zbywcy jak i 100% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, a ponadto
Pan Paweł Robert Szewczyk będący Prezesem Zarządu Emitenta pełni jednocześnie funkcję
Dyrektora Klasy A Zbywcy. Jednocześnie Emitent jest także podmiotem zarządzającym
wierzytelnościami Zbywcy.
Kryterium stanowiącym podstawę uznania Umowy za znaczącą umowę oraz uznania zbytych
aktywów za aktywa o znacznej wartości jest cena zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych,
która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Z uwagi na okoliczność, że nabycie nie dotyczy nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych
części jego mienia, nieruchomości lub innych środków trwałych ani też nabycia, zbycia
lub obciążenia akcji _udziałów_ ograniczonym prawem rzeczowym w innych jednostkach
podanie danych, o których mowa w § 7 pkt 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _t.j. z 2014
roku, poz. 133_ _”Rozporządzenie”_ nie ma zastosowania.