Mercator Medical

Zarząd spółki Mercator Medical S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu
12 czerwca 2017 r. został sporządzony i uzgodniony zgodnie z art.
516(3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.
U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) („KSH”) wspólny plan („Plan Połączenia”)
transgranicznego połączenia przez przejęcie („Połączenie”) Emitenta
(jako spółki przejmującej) z jego spółką zależną pod firmą Plakentia
Holdings Limited, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną
zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Nikozji na Cyprze („PHL”).
Emitent posiada 100% udziałów w PHL. Podpisanie planu połączenia jest
równoznaczne z podjęciem decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia
Emitenta z PHL przez przejęcie. W dniu 12 czerwca 2017 r. Zarząd
Emitenta sporządził ponadto pisemne sprawozdanie uzasadniające
Połączenie („Sprawozdanie Zarządu”).

Celem Połączenia jest ograniczenie kosztów administracyjnych w
związku z procesem restrukturyzacji struktury właścicielskiej w grupie
spółek powiązanych z Mercator Medical („Grupa Mercator”). W
szczególności, efektem restrukturyzacji powinno być usprawnienie
procesów zarządczych w Grupie Mercator, obniżenie kosztów działalności
łączących się spółek, jak również obniżenie kosztów administracyjnych
oraz kosztów funkcjonowania całej Grupy Mercator. Redukcja kosztów
stałych w związku z likwidacją organów zarządzających Plakentia,
eliminacja funkcji księgowych i administracyjnych, jak również
wprowadzenie wspólnego, zintegrowanego systemu zarządzania skutkować
będzie dodatkowymi oszczędnościami. Dodatkowo, uproszczenie struktury
właścicielskiej Grupy Mercator powinno pozytywnie wpłynąć na
postrzeganie Grupy Mercator przez rynki finansowe i kapitałowe, a co za
tym idzie, może przełożyć się na zwiększenie zdolności Grupy Emitenta do
pozyskania dodatkowego finansowania / kapitału z rynku. Uproszczenie
struktury zwiększy przy tym przejrzystość Grupy Mercator dla właścicieli
i inwestorów, przez to ułatwiając im analizę i ocenę obecnej sytuacji
oraz potencjału rozwoju biznesowego Grupy Mercator. Połączenie wpisuje
się w działania Grupy Mercator mające na celu obniżenie kosztów
działalności poszczególnych spółek należących do grupy kapitałowej i
obniżenie kosztów operacyjnych na poziomie skonsolidowanym / grupowym,
co jednocześnie powinno także skutkować osiągnięciem efektu synergii w
ramach skonsolidowanej Grupy Mercator.

Połączeniu podlegają: Emitent (jako spółka przejmująca) i Plakentia
Holdings Limited (jako spółka przejmowana). Głównym przedmiotem
działalności Emitenta jest dystrybucja jednorazowych rękawic, opatrunków
oraz produktów z włókniny. Emitent jest również spółką dominującą w
Grupie Mercator. PHL jest spółką holdingową, posiadająca udziały w
jednej ze spółek z Grupy Mercator.

Emitent jest jedynym wspólnikiem PHL.

Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Emitenta – jako jedynego
wspólnika PHL – całego majątku PHL, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz
rozwiązanie PHL bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z
postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516(1) KSH i
następnymi, w szczególności art. 516(15) KSH oraz Sekcji 201 KA
Cypryjskiego Prawa Spółek, jak również postanowieniami artykułu 2 (2)
(c) Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26
października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek
kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 z 25.11.2005).

W wyniku Połączenia, Emitent z dniem połączenia (tj. z dniem
wpisania do rejestru przedsiębiorców właściwego dla siedziby Emitenta)
wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa PHL, zgodnie z
postanowieniem art. 494 § 1 w związku z art. 516(1) KSH i Sekcji 201 KA
Cypryjskiego Prawa Spółek, a PHL ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania
postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 KSH w związku z
art. 516(1) i Sekcją 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek.

Zważywszy, że wszystkie udziały w PHL posiada Emitent, zgodnie z
art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516(1) KSH, Połączenie nastąpi bez
podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz z zastosowaniem trybu
uproszczonego, określonego w 516(15) § 1 KSH, w szczególności, z
wyłączeniem badania Planu Połączenia przez biegłego. Dodatkowo, do
Połączenia nie znajdą zastosowania przepisy art. 516(3) pkt 2, 4, 5 i 6
KSH oraz art. 516(6) KSH.

W konsekwencji Połączenia Emitent nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje

1) Plan Połączenia wraz z załącznikami,

2) Sprawozdanie Zarządu Emitenta, sporządzone na podstawie art.
516(5) KSH, stanowiące pisemne stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie do
planowanego transgranicznego połączenia, wraz z jego uzasadnieniem.