Kredyt Inkaso

Zarząd KREDYT INKASO z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”),
działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z
2016 roku, poz. 1639 ze zm.) [„Ustawa o Ofercie”], niniejszym
przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na
sprzedaż zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
ogłoszonego w dniu 10 lipca 2017 roku przez spółkę BEST S.A. z siedzibą w
Gdyni („Wezwanie”, „Akcje”, „Akcja” „Wzywający”), prezentujące opinię
dotyczącą wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w
Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich
prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację
prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z treścią Wezwania, zostało ono ogłoszone na podstawie art.
73 ust. 1 Ustawy o Ofercie, a jego przedmiotem jest 4.269.961 Akcji,
które reprezentują 33,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki i taki sam udział w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku Wezwania
Wzywający, jako jedyny podmiot nabywający Akcje w ramach Wezwania,
zamierza uzyskać, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przed ogłoszeniem
Wezwania, 66% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, tj. ogółem 8.538.095 Akcji, uprawniających do takiej samej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co pozwoli Wzywającemu
osiągnąć w ten sposób status większościowego (dominującego)
akcjonariusza Spółki, tj. posiadającego akcje uprawniające do
wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Jednocześnie, Wzywający zobowiązał się do nabycia Akcji w Wezwaniu
jeżeli zapisami w Wezwaniu objęte zostanie co najmniej 3.493.772 Akcji
uprawniających do takiej samej liczby głosów, co stanowi 27,01% ogólnej
liczby Akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym
jednocześnie Wzywający zastrzegł sobie prawo do nabycia Akcji pomimo
niespełnienia powyższego warunku.

Akcje będą nabywane w ramach Wezwania w okresie od dnia 1 sierpnia
2017 roku do dnia 14 sierpnia 2017 roku włącznie – po cenie za jedną
Akcję wynoszącej 22,00 zł („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Pan Krzysztof
Borusowski, będący jednocześnie Prezesem Zarządu Wzywającego (posiada
akcje Wzywającego stanowiące 84,89% ogólnej liczby głosów).

Na datę ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 4.268.134 akcji
reprezentujących 32,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki , natomiast jego podmiot dominujący oraz jego podmioty zależne
nie posiadają żadnych akcji Spółki oraz odpowiadających im głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki. Poza tym, Wzywający ani którykolwiek z jego
podmiotów zależnych nie jest w odniesieniu do akcji Spółki stroną
żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o
Ofercie.

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem uzyskania bezwarunkowej
zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie
koncentracji polegającej na przejęciu przez Wzywającego kontroli nad
Spółką w wyniku nabycia Akcji w ramach Wezwania, albo upływu terminu w
jakim decyzja w tym zakresie powinna zostać wydana; uzyskanie tej zgody
oczekiwane jest najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w ramach
Wezwania, tj. nie później niż w dniu 14 sierpnia 2017 roku, który to
termin może zostać przedłużony maksymalnie do dnia 28 listopada 2017
roku Niezależnie od tego, Wzywający zastrzegł sobie prawo podjęcia
decyzji o nabyciu akcji Spółki objętych zapisami w ramach Wezwania
pomimo niespełnienia się powyższego warunku prawnego w danym terminie.

I. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o analizę następujących informacji i dokumentów:

1) treść Wezwania;

2) wyceny rynkowe akcji Spółki wynikające z ich notowań giełdowych w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;

3) dostępne publicznie informacje o aktualnych wycenach spółek z segmentu zarządzania wierzytelnościami;

4) dostępne publicznie informacje o transakcjach dotyczących
sprzedaży znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy
poprzedzających ogłoszenie Wezwania;

5) będące w posiadaniu Zarządu Spółki dokumenty finansowe oraz inne
informacje i dane dotyczące Spółki, w tym raporty okresowe opublikowane
przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska;

6) strategia grupy kapitałowej Spółki („Grupa Kapitałowa”) oraz stopień jej realizacji.

II. Zastrzeżenia

1. Niniejsze stanowisko wyraża pogląd wyłącznie Zarządu Spółki.

2. W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd Spółki
nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub
analizy informacji niepochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się
z informacjami wskazanymi w punkcie I powyżej.

3. Zarząd Spółki nie zlecał sporządzenia podmiotom zewnętrznym wobec
Spółki żadnych dodatkowych opracowań, analiz czy opinii w związku z
Wezwaniem lub jego treścią, w szczególności nie zasięgał opinii biegłego
na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu.

4. Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji
Spółki, Zarząd Spółki nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za
prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na
podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane.

5. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej, ani
informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w
rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku
oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i
dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

6. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z
niniejszym stanowiskiem Zarządu powinien dokonać własnej oceny warunków
Wezwania oraz ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem Akcji w ramach
Wezwania na podstawie wszystkich informacji udostępnionych przez
Wzywającego i przez Spółkę, mając na względzie również możliwość
uzyskania od licencjonowanych, profesjonalnych doradców indywidualnej
porady lub rekomendacji w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej
decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie
powinna być niezależną decyzją akcjonariusza Spółki, który analizując tę
kwestię powinien uwzględnić wszelkie znane mu aspekty sprawy.

III. Odniesienie się do poszczególnych zagadnień objętych treścią Wezwania

1. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce,
strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ
na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej
działalności.

Zgodnie z treścią Wezwania:

„Zamiarem Wzywającego jest przejęcie kontroli nad Spółką i
stworzenie silnej polskiej grupy podmiotów działających na rynku
wierzytelności w Europie. Celem jest doprowadzenie do zwiększenia skali
działania i udziału w rynku, a w konsekwencji wzmocnienia pozycji na
europejskim rynku windykacji należności. Przejęcie kontroli nad Spółką
umożliwi optymalizację źródeł pozyskiwania kapitału, wzmocnienie oferty
skierowanej do wierzycieli i dłużników (w szczególności dotyczy to
wierzytelności pozabankowych) oraz udoskonalenie procesów windykacji, w
tym w oparciu o nowoczesne rozwiązania teleinformatyczne. W dłuższej
perspektywie Wzywający nie wyklucza połączenia ze Spółką poprzez
przeniesienie całego majątku Spółki na Wzywającego jako spółkę
przejmującą (łączenie przez przejęcie).

W celu realizacji powyższego Wzywający zamierza zwiększyć w wyniku
Wezwania swój udział w Spółce do 66% oraz osiągnąć pozycję dominującą w
Spółce, zwiększając swoją reprezentację w Radzie Nadzorczej Spółki, a w
konsekwencji w Zarządzie.”.

Wzywający jest podmiotem z branży Spółki, bowiem funkcjonuje
podobnie jak Spółka w branży obrotu wierzytelnościami z tytułu usług
powszechnych (aktywność gospodarcza Wzywającego jest zbieżna z profilem
biznesowym Spółki na terenie Polski m.in. w zakresie obrotu wierzytelnościami masowymi, w tym bankowymi) oraz zarządzania w/w wierzytelnościami.

W opinii Zarządu Spółki, powyższy fragment Wezwania literalnie
wyraża intencje Wzywającego korzystnego oddziaływania na swoją
działalność, choćby przez w/w optymalizację źródeł pozyskiwania
kapitału, wzmocnienie oferty skierowanej do wierzycieli i dłużników (w
szczególności dotyczy to wierzytelności pozabankowych) oraz
udoskonalenie procesów windykacji, w tym w oparciu o nowoczesne
rozwiązania teleinformatyczne. Realizacja tych zamierzeń, a w dalszej
perspektywie także zasygnalizowana możliwość przeprowadzenia procesu
połączenia Spółki z Wzywającym (poprzez przejęcie Spółki) jest
warunkowana uzyskaniem w wyniku Wezwania, przez Wzywającego, statusu
akcjonariusza dominującego w Spółce, zdolnego do kształtowania składu
jej Rady Nadzorczej oraz Zarządu. Należy bowiem zauważyć, że próg
wezwania tj. 66% akcji Spółki nie pozwala jeszcze na samodzielne
podjęcie przez Wzywającego decyzji o połączeniu Spółki, bowiem zgodnie
ze statutem Spółki decyzja ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
podjętej większością ¾ (słownie: trzech czwartych) głosów oddanych przy
czym akcjonariusze głosujący za powzięciem uchwały o połączeniu z inną
spółką muszą reprezentować jednocześnie co najmniej 50% kapitału
zakładowego Spółki.

Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu konkretnych informacji na temat
możliwego wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce, ani żadnych innych
informacji, których treść odnosiłaby się do strategicznych planów
Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w
Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. W
opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania i zapowiadanych w niej
zamierzeniach Wzywającego, jak również uwzględniając branżowy charakter
działalności Wzywającego względem Spółki nie pozwala Zarządowi Spółki na
jednoznaczną opinię czy Wezwanie oraz ewentualne przejęcie przez
Wzywającego kontroli nad Spółką wpłynie korzystnie czy niekorzystnie na
zatrudnienie w Spółce i lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej
przez Spółkę, zwłaszcza w perspektywie ewentualnego połączenia spółek.

W związku z tym, zdaniem Zarządu treść Wezwania i powyższe
uwarunkowania nie pozwalają zająć jednoznacznego stanowiska w sprawie
Wezwania i uznać, czy może ono wpłynąć negatywnie czy pozytywnie na
interes Spółki tak w aspekcie jej bieżącej działalności, jak i
lokalizacji tej działalności, realizowanej strategii czy poziomu
zatrudnienia.

2. Ocena adekwatności proponowanej w Wezwaniu ceny za Akcję w odniesieniu do wartości godziwej Spółki.

W treści Wezwania wskazuje się, że Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna
z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, co
oznacza, że Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa: (i) od średniej ceny
rynkowej rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych średnich cen
ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku regulowanym organizowanym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) z okresu 6
miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która to średnia wyniosła
21,98 zł, oraz (ii) od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem
Wezwania Wzywający zapłacił w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem
Wezwania.

Oceniając kwestię adekwatności Ceny za Akcję w Wezwaniu względem
wartości godziwej Spółki należy odnosić pojęcie wartości godziwej do
Akcji, przyjmując definicję tego pojęcia w rozumieniu obowiązujących
przepisów o rachunkowości, zgodnie z którymi za wartość godziwą
przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać
wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej,
pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze
sobą stronami.

Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki przeprowadził analizy w
zakresie oceny Ceny za Akcję w Wezwaniu względem wartości godziwej
Spółki obejmujące swoim zakresem:

• Oszacowania wartości Spółki wynikające z zastosowania dostępnych publicznie mnożników transakcyjnych i giełdowych,

• Dostępne publicznie informacje o transakcjach dotyczących
sprzedaży znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy
poprzedzających ogłoszenie Wezwania,

• Analizy wskaźników charakteryzujących Emitenta na tle wskaźników referencyjnych spółek z branży notowanych na GPW,

• Dokumentację finansową Spółki i wynikającą z niej aktualną wartość
księgową przypadającą na jedną akcję Spółki oraz strategię Spółki i
poziom jej realizacji, a także najbliższe perspektywy rozwoju.

Przeprowadzone analizy wykazały, że:

• Wskaźniki Spółki wyliczone dla ceny Akcji w Wezwaniu – 22,00 zł –
znacznie odbiegają od średniej arytmetycznej wskaźników wyliczonej dla
spółek o zbliżonym profilu działalności notowanych na GPW w Warszawie. W
przypadku wskaźnika C/WK -(przy cenie 22,00 zł za jedną akcję Spółki)
jest on niższy o 60% od średniej arytmetycznej wyliczonej dla wyżej
wymienionej grupy spółek. Wskaźniki dla Emitenta liczone są za okres 12
miesięcy kończących się 31 grudnia 2016 roku dla pozostałych spółek na
podstawie wyników za ostatnie 12 miesięcy kończące się 31 marca 2017
roku.

• W dniu 6 września 2016 roku spółka WPEF VI Holding V B.V. z
siedzibą w Bossum, Holandia („WPEF”, „Akcjonariusz Bezpośredni”) nabyła,
w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki
(ogłoszonego 26 lipca 2016 roku), 7.911.380 sztuk akcji Spółki
stanowiących 61,16 % ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do
7.911.380 głosów odpowiadających 61,16% ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki za cenę 25,00 złotych za jedną akcję. Cena Akcji w
Wezwaniu jest o ponad 13% niższa niż cena zapłacona przez WPEF w okresie
12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

• Oszacowania wartości Spółki wynikające z zastosowania dostępnych
publicznie mnożników transakcyjnych i giełdowych nie mogą być w
bezpośredni sposób zastosowane do Emitenta z uwagi na brak
porównywalności podstawowych wyników EBIT i EBITDA pomiędzy spółkami w
branży (z uwagi na stosowanie odmiennych zasad rachunkowości).

• Oszacowania wynikające z publicznie dostępnych mnożników nie mogą
być zastosowanie również z uwagi na obecne uwarunkowania, w jakich
znajduje się Spółka do których należy:

a. stopień realizacji celów strategicznych zdefiniowanych w strategii Grupy Kapitałowej,

b. rekordowy poziom inwestycji w portfele wierzytelności, który w
pierwszym okresie obsługi generuje wzrost kosztów działalności
operacyjnej i za którym z opóźnieniem podąża wzrost przychodów,

c. nakłady związane z pozyskaniem nowych rynków zagranicznych takich
jak rynek chorwacki gdzie nabyto już pierwszy pakiet wierzytelności,

d. dynamiczny i kosztochłonny proces usprawniania wewnętrznych procesów biznesowych w Spółce.

• Z uwagi na powyższe uwarunkowania w zakresie ograniczonych
możliwości wykorzystania wyników wycen metodami dochodowymi i
mnożnikowymi podstawową (oprócz bieżącej wyceny rynkowej) metodą wyceny
wartości godziwej jest wycena na podstawie (i) aktualnej wartości
księgowej Spółki, (ii) dokonanych transakcji sprzedaży znacznych
pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie
Wezwania, (iii) poziomu realizacji celów strategicznych oraz (iv)
najbliższych perspektyw rozwoju.

• Według stanu na dzień bilansowy 31 grudnia 2016 roku wartość księgowa Spółki przypadająca 1 akcję Spółki wyniosła 20,22 zł.

• W związku z powyższym Cena Akcji w Wezwaniu jest o 8,83 % wyższa
od wartości księgowej Spółki przypadającej na jedną akcję Spółki.

• Ponadto, Cena Akcji w Wezwaniu jest o 0,09% wyższa od średniej
ceny rynkowej rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych średnich
cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie
Wezwania (która to średnia, zgodnie z treścią Wezwania, wynosi 21,98
zł).

W związku z powyższym Zarząd Spółki uważa zaproponowaną w Wezwaniu
Cenę Akcji, uwzględniając omówioną powyżej obecną sytuację Spółki, za
nieodzwierciedlającą wartości godziwej Spółki.

3. Ocena możliwości realizacji celu Wezwania.

Zgodnie z treścią Wezwania, jego celem jest przejęcie kontroli nad
Spółką poprzez uzyskanie statusu akcjonariusza dominującego,
dysponującego większością głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W opinii
Zarządu Spółki, według stanu wiedzy na datę niniejszego stanowiska,
wynikającej z informacji otrzymanej od Akcjonariusza Bezpośredniego oraz
Waterland Private Equity Investments B.V. („Akcjonariusz Pośredni”) w
dniu 26 lipca 2017 roku (o czym Spółka powiadomiła w raporcie bieżącym
nr 34/2017 z dnia 27 lipca 2017 roku), cel Wezwania może nie zostać
osiągnięty bowiem Akcjonariusz Bezpośredni nie wyraził zamiaru zbycia
jakichkolwiek posiadanych przez siebie akcji w odpowiedzi na Wezwanie,
opowiadając się za utrzymaniem swojej pozycji dominującej w Spółce.