Airway Medix

Zarząd spółki Airway Medix S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”,
„Spółka”), niniejszym informuje, że negocjacje zmierzające do zawarcia
transakcji sprzedaży technologii dotyczącej zamkniętego systemu do
czyszczenia rurek intubacyjnych (closed suction catheter airway
maintenance system) („Technologia CSS”) przez Spółkę na rzecz podmiotu
wskazanego w raporcie bieżącym dotyczącym zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki, który zostanie opublikowany wraz z
niniejszym raportem bieżącym („Kupujący”, Spółka i Kupujący zwane dalej
„Stronami”), o prowadzeniu których Spółka informowała raportami o
numerach 30/2016, 4/2017, 11/2017, 14/2017, 15/2017, 18/2017, zakończyły
się dnia 17 sierpnia 2017 r.

Zakończenie negocjacji związane jest z zawarciem w dniu 17 sierpnia
2017 r. pomiędzy Spółką, Biovo Technologies Ltd. („Biovo”), Panem
Markiem Orłowskim („MO”) oraz Panem Oron Zachar („OZ”) a Kupującym
warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki
(„ZCP”), w ramach której Spółka prowadzi działalność w zakresie
rozwoju, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży Technologii CSS („Umowa
Sprzedaży”) („Transakcja”) za łączną cenę 10.500.000 euro („Cena”).

Cena jest płatna w dwóch transzach, tj. 60% Ceny („Pierwsza
Transza”) będzie płatne w dniu zamknięcia Transakcji, a pozostałe 40%
Ceny („Druga Transza”) po upływie 4 lat od zamknięcia Transakcji na
warunkach określonych w Umowie Sprzedaży. W przypadku braku płatności
Drugiej Transzy we wskazanym powyżej terminie oraz na warunkach
określonych w Umowie Sprzedaży Kupujący przeniesie zwrotnie na Spółkę
prawa własności intelektualnej wchodzące w skład ZCP.

Ponadto, Umowa Sprzedaży przewiduje, że część Ceny w wysokości 15%
Pierwszej Transzy oraz do 20% Drugiej Transzy zostanie zatrzymana przez
Kupującego na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń z tytułu Umowy
Sprzedaży, w tym złożonych przez Spółkę zapewnień, przy czym
poszczególne kwoty zatrzymane przez Kupującego zostaną zapłacone Spółce
po upływie, odpowiednio, 18 miesięcy (w odniesieniu do Pierwszej
Transzy) oraz 12 miesięcy (w odniesieniu do Drugiej Transzy) od dnia
dokonania płatności odpowiednich transz, o ile ze strony Kupującego nie
zostaną zgłoszone roszczenia na warunkach określonych w Umowie
Sprzedaży.

Realizacja Transakcji jest uzależniona od ziszczenia się określonych
warunków wskazanych w Umowie Sprzedaży, w szczególności od złożenia
wymaganych oświadczeń oraz uzyskania przez Spółkę zgody walnego
zgromadzenia do dnia 17 listopada 2017 r. Zgodnie z postanowieniami
Umowy Sprzedaży zamknięcie Transakcji zostało określone jako ostatni
dzień miesiąca, w którym spełnione zostaną warunki wskazane w Umowie lub
inny dzień uzgodniony pomiędzy Stronami, przy czym zgodnie z
przewidywaniami Spółki powinno to nastąpić we wrześniu 2017 r.

Warunki Umowy Sprzedaży, w tym w szczególności postanowienia
odnoszące się do oświadczeń i zapewnień dotyczących ZCP oraz Emitenta,
Biovo, MO i OZ, możliwości rozwiązania Umowy Sprzedaży, ewentualnej
odpowiedzialności odszkodowawczej czy też postanowienia wymagające od
Emitenta oraz jednostek z nim powiązanych do powstrzymywania się od
prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Kupującego w zakresie
Technologii CSS, nie odbiegają od standardowych postanowień dla umów o
analogicznym charakterze. Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowień w
zakresie kar umownych.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży w dniu zamknięcia
Transakcji zostaną zawarte między innymi dodatkowo umowy o technicznym i
standardowym charakterze dotyczące współpracy w obszarze dalszego
rozwoju produktu przy użyciu Technologii CSS oraz jego wytwarzania przez
Spółkę, we współpracy z Biovo, na rzecz Kupującego.

Prawem obowiązującym w odniesieniu do Umowy Sprzedaży oraz pozostałej dokumentacji transakcyjnej jest prawo Stanu Nowy Jork.