TIM

Zarząd TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śl. 2 –
4, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §
23 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A.,
na dzień 13.06.2018r na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu
przy ul. Powstańców Śl. 2 – 4 (biurowiec Arkady Wrocławskie VII piętro).

Porządek obrad:

1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia TIM S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5.Wybór Sekretarza.

6.Przyjęcie porządku obrad.

7.Przedstawienie sprawozdania z badania sprawozdania finansowego TIM SA za rok 2017 .

8.Przedstawienie sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za rok 2017.

9.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wynikiem oceny:
sprawozdania Zarządu TIM SA z działalności Grupy Kapitałowej TIM w 2017r
(zawierającego Sprawozdanie z działalności TIM SA w 2017r),
Sprawozdania finansowego TIM SA za rok 2017, Skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za rok 2017, wniosku
Zarządu o przeznaczeniu zysku wypracowanego w 2017 roku oraz
przedstawienie oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu
kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

10.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia
Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TIM za 2017 rok
(zawierającego Sprawozdanie z działalności TIM SA w 2017r), .

11.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia
sprawozdania finansowego TIM SA za 2017 rok, w skład którego wchodzą: a)
sprawozdanie z sytuacji finansowej, b) sprawozdanie z całkowitych
dochodów, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, d) sprawozdanie z
przepływów pieniężnych, e) dodatkowe informacje i objaśnienia.

12.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za 2017
rok, w skład którego wchodzą: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej, b)
sprawozdanie z całkowitych dochodów, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale
własnym, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych, e) dodatkowe
informacje i objaśnienia.

13.Powzięcie uchwały o przeznaczeniu zysku wypracowanego w 2017 roku.

14.Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia części środków
zgromadzonych na kapitale zakładowym na pokrycie straty powstałej w
latach ubiegłych.

15.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi
Zarządu – Krzysztofowi Folcie – z wykonania obowiązków w 2017 r.

16.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi
Zarządu – Arturowi Piekarczykowi- z wykonania obowiązków w 2017 r.

17.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi
Zarządu – Annie Słobodzian-Puła – z wykonania obowiązków w 2017 r.

18.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi
Zarządu – Piotrowi Tokarczukowi – z wykonania obowiązków w 2017 r.

19.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Krzysztofowi Wieczorkowskiemu – z
wykonania obowiązków w 2017 r.

20.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady
Nadzorczej – Grzegorzowi Dzikowi – z wykonania obowiązków w 2017 r.

21.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady
Nadzorczej – Andrzejowi Kuszowi – z wykonania obowiązków w 2017 r.

22.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady
Nadzorczej – Krzysztofowi Kaczmarczykowi – z wykonania obowiązków w
2017 r.

23.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady
Nadzorczej – Andrzejowi Kasperkowi – z wykonania obowiązków w 2017 r.

24.Stwierdzenie wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej TIM SA: Grzegorza Dzika i Andrzeja Kasperka.

25.Podjęcie uchwały w sprawie długości kadencji wybieranych Członków Rady Nadzorczej TIM SA.

26.Podjęcie uchwał w sprawie wyboru i powołania Członków Rady Nadzorczej TIM SA

27.Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu TIM SA.

28.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 19 ust. 8 i 9 Statutu Spółki .

29.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

30.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowe brzmienie par. 19 ust. 8 i 9 Statutu Spółki:

” 8. Rada nadzorcza pełni zadania komitetu audytu. Rada nadzorcza
może wyodrębnić komitet audytu powołując w jego skład osoby spośród
członków rady nadzorczej.

9.Do zadań komitetu audytu realizowanych przez radę nadzorczą lub wyodrębniony komitet audytu należy w szczególności:

1)monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

2)monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

3)monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

4)monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych”

Proponowane brzmienie par. 19 ust. 8 i 9 Statutu Spółki:

” 8. Rada nadzorcza powołuje komitet audytu. Członkowie komitetu audytu wybierani są spośród członków rady nadzorczej.

10.Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1)monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

2)monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

3)monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

4)monitorowanie niezależności firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych,

5) przedkładanie radzie nadzorczej rekomendacji firmy audytorskiej, która wybrana zostanie do badania sprawozdań finansowych”.

W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd TIM SA przekazuje:

1.Ogłoszenie o ZWZ TIM SA przygotowane zgodnie z art. 402(2) kodeksu spółek handlowych

2.Projekty uchwał na ZWZ TIM SA..

3.Wzór pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika.

4.Proponowany tekst jednolity Statutu TIM SA uwzględniający zmianę par. 19 ust. 8 i 9 Statutu Spółki..

Jednocześnie Zarząd TIM SA oświadcza, iż Rady Nadzorcza TIM S.A.,
działając zgodnie z postanowieniami dokumentu pt. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016r”, pozytywnie
zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia TIM S.A., które odbędzie się w dniu 13.06.2018r
powstrzymując się jedynie od opinii w sprawie udzielenia absolutorium
Członkom Rady Nadzorczej TIM SA.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.timsa.pl w zakładce Relacje inwestorskie.

Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia TIM SA Spółka, o
którym mowa powyżej, Spółka wyemitowała 22.199.200 akcji, które
uprawniają do 22.199.200 głosów.