TIM

TIM SA S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) niniejszym podaje do
publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało
opóźnione od dnia 15 listopada 2018 r., na podstawie art. 17 ust 4
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie
nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i
2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), dotyczącą podjęcia działań mających
na celu ogłoszenie przez Spółkę przymusowego wykupu („Przymusowy wykup”)
akcji Rotopino.pl
SA z siedzibą w Bydgoszczy, przy ul.Towarowej 36, 85-746 Bydgoszcz,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy,
XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 30070 („Rotopino.pl SA.”) .

Przyczyną niniejszego ujawnienia przez Spółkę informacji poufnej, o
której mowa powyżej, jest wygaśnięcie przesłanek legalizujących ich
opóźnienie na skutek ogłoszenia przez Spółkę Przymusowego wykupu akcji Rotopino.pl SA w dniu 13 grudnia 2018 r.

Treść opóźnianej informacji poufnej:

„Zarząd TIM SA z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż w ramach
dokonywanego przeglądu opcji strategicznych, o czym Spółka informowała w
raporcie bieżącym nr 5/2018 z dnia 22.03.2018r, działając na podstawie
art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2018r o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz 512 z
późniejszymi zmianami), w związku z nabyciem w dniu 18 września 2018r
znacznego pakietu akcji Rotopino.pl
SA z siedzibą w Bydgoszczy w wyniku którego nastąpiło przekroczeniu
przez TIM SA progu 90 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Rotopino.pl SA (na dzień 15.11.2018r TIM SA posiada 9.912.751 akcji Rotopino.pl SA, uprawniających do 9.912.751 głosów na walnym zgromadzeniu Rotopino.pl SA, co stanowi udział w wysokości 99,13 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Rotopino.pl SA), w dniu 15.11.2018 r Zarząd TIM SA postanowił podjąć działania mające na celu wystąpienie do pozostałych akcjonariuszy Rotopino.pl.
SA. z żądaniem sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji tj 87
249 akcji zdematerializowanych, zwykłych, na okaziciela, o wartości 0,10
złotych każda, stanowiących udział w wysokości 0, 87 % w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Rotopino.pl
SA. (dalej: „Przymusowy wykup”) po cenie określonej zgodnie z art. 82
ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2018r o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz 512 z
późniejszymi zmianami).

Przymusowy wykup akcji Rotopino.pl SA zostanie ogłoszony i przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.”

Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości:

Niezwłoczne podanie do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej
mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki poprzez potencjalne
ryzyko zwiększenia ceny nabycia akcji w trakcie przygotowywania
procedury Przymusowego wykupu akcji.

W opinii Zarządu Spółki, opóźnienie przekazania informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej.

Emitent wdrożył procedury mające na celu zapewnienie zachowania informacji poufnej w poufności.

Jednocześnie Zarząd TIM SA w związku z ogłoszeniem w dniu 13 grudnia 2018 r Przymusowego wykupu akcji Rotopino.pl SA w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości treść zawiadomienia o Przymusowym wykupie akcji Rotopino.pl SA.