TIM

Zarząd TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13,
działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23
ust. 4 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A.,
na dzień 23.10.2020 r. na godzinę 10.00 w siedzibie TIM S.A. we
Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13 (biurowiec Cu, VII piętro).

Porządek obrad ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. jest następujący:

1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia TIM S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5.Przyjęcie porządku obrad.

6.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A.

7.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla
członków Zarządu, kluczowych menadżerów Spółki oraz członków zarządów
spółek zależnych.

8.Przedstawienie opinii Zarządu TIM S.A. uzasadniającej upoważnienie
Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa
poboru w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii G emitowanych
w ramach kapitału docelowego.

9.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem
Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w
ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

10.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

11.Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej TIM S.A. oraz członków Komitetu Audytu.

12.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd TIM S.A. poniżej podaje proponowane zmiany Statutu TIM S.A.

Dotychczasowe brzmienie § 8 Statutu Spółki:

Kapitał zakładowy spółki wynosi 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa
miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych i
dzieli się na 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto
dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela
o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa
się:

1)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A,

2)2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,

3)1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,

4)15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii D,

5)619.200 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście) akcji serii E,

6)1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy ) akcji serii F.

Proponowane brzmienie § 8 Statutu Spółki:

1.Kapitał zakładowy spółki wynosi 22.199.200 (słownie: dwadzieścia
dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych i
dzieli się na 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto
dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela
o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa
się:

1)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A,

2)2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,

3)1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,

4)15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii D,

5)619.200 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście) akcji serii E,

6)1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy ) akcji serii F.

2.Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.100.800,00 PLN (słownie: milion sto
tysięcy osiemset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.100.800
(słownie: miliona stu tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela
serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda
(„Akcje”) począwszy od daty podjęcia pierwszej uchwały rady nadzorczej
Spółki w sprawie przydziału Akcji Uczestnikom Programu spełniającym
warunki przyznania Akcji do dnia przypadającego trzy lata od powyższej
daty, jednakże nie później niż do dnia 23 grudnia 2026 roku („Kapitał
Docelowy”).

3.Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 2 powyżej upoważnienie do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo
kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału
Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce uchwałą
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki programu motywacyjnego
(„Program Motywacyjny”) dla członków zarządu oraz innej kluczowej kadry
menadżerskiej Spółki, a także członków zarządów jej spółek zależnych
(„Uczestnicy Programu”) oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji
Programu Motywacyjnego określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego
przyjętym przez radę nadzorczą Spółki („Regulamin”), w dokumentach w nim
przewidzianych, oraz w statucie Spółki.

4.Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia zarząd
Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą
rady nadzorczej Spółki, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach
każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach
Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.

5.Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału
Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Uczestnikom Programu.

6.Uprawnionymi do objęcia Akcji będą osoby spośród Uczestników, po
spełnieniu warunków i kryteriów zawartych w Regulaminie, a także w
odpowiednich umowach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd TIM SA przekazuje:

1.Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
przygotowane zgodnie z art. 402(2) kodeksu spółek handlowych.

2.Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A..

3.Wzory pełnomocnictw oraz formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika,

4.Dokumenty, które mają być rozpatrzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 23.10.2020 r.

Jednocześnie Zarząd TIM SA oświadcza, iż Rady Nadzorcza TIM S.A.,
działając zgodnie z postanowieniami dokumentu pt. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016r”, pozytywnie
zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia TIM S.A., które odbędzie się w dniu 23.10.2020 r ,
powstrzymując się jedynie od opinii w sprawie wynagrodzenia należnego
Członkom Rady Nadzorczej TIM S.A. i Członkom Komitetu Audytu TIM S.A..

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje i dokumenty dotyczące
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod
adresem: www.timsa.pl
w zakładce Relacje inwestorskie. Dokumenty, o których mowa powyżej,
będą również dostępne w siedzibie TIM S.A. we Wrocławiu przy ul.
Jaworskiej 13.

Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
TIM S.A., o którym mowa powyżej, Spółka wyemitowała 22.199.200 akcji,
które uprawniają do 22.199.200 głosów.