K2 Internet

Zarząd K2 Internet S.A. („Emitent”, „Spółka”), informuje że w dniu 2
października 2020 r. powziął wiedzę o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.
st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego postanowienia z dnia 25 września 2020 r. („Postanowienie”).

Postanowienie dotyczy rejestracji przez Sąd w dniu 25 września 2020
r. obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.485.032 zł do kwoty
2.319.005 zł, tj. o kwotę 166.027 zł oraz związanej z tym zmiany
statutu, dokonanych na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r.

Obniżenie kapitału nastąpiło w wyniku umorzenia 166.027 akcji
Emitenta nabytych w ramach skupu akcji własnych. Umorzonym akcjom
odpowiadało 166.027 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Umorzenie
akcji nastąpiło w drodze umorzenia dobrowolnego.

Przed umorzeniem akcji kapitał zakładowy K2 Internet S.A. wynosił
2.485.032 zł i dzielił się na 2.485.032 zł akcji zwykłych na okaziciela,
o wartości nominalnej 1,00 zł każda, odpowiadających 2.485.032 głosom
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Po rejestracji umorzenia akcji własnych kapitał zakładowy K2
Internet S.A. wynosi 2.319.005 zł i dzieli się na 2.319.005 akcji, o
wartości nominalnej 1,00 zł każda, odpowiadających 2.319.005 głosom na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

W związku z umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego
Spółki dokonano ujednolicenia oznaczeń wszystkich dotychczasowych akcji
Spółki począwszy od serii A do serii I poprzez objęcie wszystkich akcji
serią A oraz zmianie uległ § 4 ust. 1. Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść § 4. ust. 1. Statutu Spółki:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.485.032,00 zł (dwa miliony
czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści dwa złote) i dzieli się
na 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 (jeden)
do 30.000 (trzydzieści tysięcy) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
złoty) każda oraz 277.530 (dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy
pięćset trzydzieści) akcji serii B o numerach od 1 (jeden) do 277.530
(dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści) o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz 870.000 (osiemset
siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od 1 (jeden) do 870.000
(osiemset siedemdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
złoty) każda oraz 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o
numerach od 1 (jeden) do 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz 219.537 (dwieście
dziewiętnaście tysięcy pięćset trzydzieści siedem) akcji serii E o
wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda o numerach od 1 (jeden)
do 219.537 (dwieście dziewiętnaście tysięcy pięćset trzydzieści siedem)
oraz 92.940 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści)
akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda o
numerach od 1 (jeden) do 92.940 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące
dziewięćset czterdzieści) oraz 145.993 (sto czterdzieści pięć tysięcy
dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji serii G o wartości nominalnej
1,00 zł (jeden złoty) oraz 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji
serii H o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda oraz 459.032
(słownie: czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści dwie)
akcje serii I o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda.”

Nowe brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.319.005,00 zł (dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy pięć złotych) i dzieli się na:

a) 2.319.005,00 zł (dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy pięć
złotych) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty)
każda.”

Ponadto, Postanowienie dotyczy także rejestracji przez Sąd w dniu 25
września 2020 r. zmiany statutu dokonanej na podstawie uchwały nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r., w
związku z którą zmianie uległ § 13 ust. 7 statutu Spółki oraz skreślony
został § 13 ust. 11 Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść § 13 ust. 7 Statutu Spółki:

„7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 14-dniowym
powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez
telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą
zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 14-dniowego
powiadomienia.”

Nowe brzmienie §13 ust. 7 Statutu Spółki:

„7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym
powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez
telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą
zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego
powiadomienia. W nagłych, niecierpiących zwłoki przypadkach, termin do
zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej,
którzy zwołują takie posiedzenie, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z
zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym
przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za
pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.”

Dotychczasowa treść § 13 ust. 11 Statutu Spółki:

„11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust.: 8 – 10
nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady
Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach
członków Zarządu.”

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie upoważnienia Walnego
Zgromadzenia w Uchwale nr 21 z dnia 20 sierpnia 2020 roku, przyjęła
tekst jednolity Statutu K2 Internet S.A., stanowiący załącznik do
niniejszego raportu.

*****

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, Zarząd K2
Internet S.A. wskazuje, że automatycznie uległa obniżeniu ogólna liczba
głosów w Spółce, z których przekroczeniem mogą wiązać się obowiązki
informacyjne lub inne związane z posiadaniem istotnych pakietów akcji.
Tym samym w zależności od liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy w
związku z dokonanym obniżeniem kapitału zakładowego mogą potencjalnie
po stronie akcjonariuszy zaktualizować się obowiązki, w szczególności
obowiązek zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki przez
tych akcjonariuszy, którzy w związku z umorzeniem akcji i obniżeniem
kapitału przekroczyli progi wskazane w art 69 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.

Akcjonariusz, którego dotyczą powyższe obowiązki, powinien wypełnić
je niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w
którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub
przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.