Adiuvo Investments

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2018 z 16 stycznia 2018 roku w
sprawie zawarcia przez spółkę, w której udziały posiada Joint Polish
Investment Fund C.V. (JPIF) listu ofertowego dotyczącego komercjalizacji
technologii oraz informacji nt. rozmów prowadzonych w związku z ww.
listem aktualizowanymi w kolejnych raportach okresowych Adiuvo
Investments S.A. (Emitent, Spółka) Zarząd Emitenta informuje, o zawarciu
w dniu 24 stycznia 2019 roku (czasu lokalnego tj. GMT-8) pomiędzy JPIF i
wszystkimi innymi udziałowcami (łącznie jako Sprzedający) spółki Manta
Instruments Inc (Manta Instruments) tj. spółką portfelową JPIF a
podmiotem będącym globalnym liderem branżowym (Kupujący) umowy sprzedaży
wszystkich udziałów Manta Instruments (Umowa). Przedmiotem działalności
Manta Instruments jest rozwój urządzenia umożliwiającego pomiar
wielkości, koncentracji i rozkładu rozmiaru nanocząsteczek. Na dzień
zawarcia Umowy JPIF posiada 16,9% udziałów w Manta Instruments.

Zamknięcie transakcji nastąpiło w dniu zawarcia Umowy (Data Zamknięcia).

Na łączną cenę sprzedaży w wysokości maksymalnie ok. 9,8 mln USD
składa się pierwsza transza płatności, która zostanie dokonana w Dacie
Zamknięcia oraz kolejnych sześć płatności w formule earn-out w
pięcioletnim okresie, których wypłata uzależniona będzie od poziomu
sprzedaży produktów zrealizowanej przez Manta Instruments. Maksymalna,
łączna wartość płatności przysługujących JPIF z tytułu jego
zaangażowania w Manta Instruments stanowić będzie ok. 1,94 mln USD. Cena
sprzedaży uwzględni również ewentualne korekty związane z wysokością
posiadanego kapitału pracującego Manta Instruments dokonane po Dacie
Zamknięcia. Emitent wskazuje, iż zaangażowanie finansowe JPIF w Manta
Instruments w okresie trwania inwestycji wyniosło ok. 1,3 mln USD.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, warunki Umowy, w tym w szczególności
postanowienia odnoszące się do oświadczeń i zapewnień dotyczących Manta
Instruments, możliwości jej rozwiązania, ewentualnej odpowiedzialności
odszkodowawczej (włączając w to postanowienia dotyczące potencjalnych
kar) czy też postanowienia wymagające od Sprzedających oraz jednostek z
nimi powiązanych powstrzymywania się od prowadzenia działalności
konkurencyjnej wobec Kupującego w zakresie działalności Manta
Instruments, nie odbiegają od standardowych postanowień dla umów o
analogicznym charakterze.

Prawem obowiązującym w odniesieniu do Umowy jest prawo Stanu Kalifornia.

Emitent przypomina, iż poprzez jednostkę zależną Adiuvo Management
sp. z o.o. wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są jako
inwestycje w jednostki stowarzyszone. Emitent wyjaśnia, że zgodnie z
zapisami Umowy Bridge określającej ramy współpracy stron w celu
realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC pierwsza płatność przysługująca
JPIF z tytułu Umowy w wysokości 0,9 mln USD (po pomniejszeniu o
ustanowiony na okres 18 miesięcy depozyt w wysokości 10% powyższej kwoty
stanowiący zabezpieczenie zobowiązań względem Kupującego związanych z
ewentualnymi roszczeniami z tytułu Umowy) zostanie wypłacona Emitentowi w
ok. 95% w bieżącym roku, o czym Spółka poinformuje w stosownym raporcie
okresowym.

Emitent uznaje powyższą transakcję za istotną z uwagi na fakt, iż
komercjalizacja posiadanych technologii poprzez ich sprzedaż
kontrahentom działającym w branży medycznej stanowi realizację
podstawowej polityki inwestycyjnej