Airway Medix

Zarząd Airway Medix S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 29
maja 2018 r. Zarząd Spółki przyjął opisaną poniżej ramową strategię
dystrybucji przyszłych nadwyżek pieniężnych do akcjonariuszy. Przyjęta
przez Zarząd Spółki strategia dystrybucji nadwyżek pieniężnych ma na
celu nakreślenie ramowych działań niezbędnych do urzeczywistnienia
możliwości transferu do akcjonariuszy nadwyżek finansowych w
przyszłości.

Jak informowała Spółka m.in.
w prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z dopuszczeniem i
wprowadzeniem do obrotu akcji serii D, przyjęta przez nią polityka w
zakresie dystrybucji uzyskiwanych nadwyżek finansowych zakłada ich
wypłatę do akcjonariuszy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w
zakresie, w jakim Emitent będzie posiadać środki pieniężne w kwotach,
które mogą zostać przeznaczone na wypłatę, biorąc pod uwagę czynniki,
mające wpływ na sytuację finansową Emitenta, jego wyniki z działalności i
potrzeby kapitałowe. W szczególności, wypłata środków będzie zależała m.in.
od (i) wysokości osiągniętego zysku netto; (ii) uzyskania przez Spółkę
finansowania zewnętrznego (jeśli będzie taka potrzeba) na realizację
zamierzonych działań; (iii) potrzeb związanych z nakładami
inwestycyjnymi Grupy.

W ramach przyjętej strategii dystrybucji nadwyżek pieniężnych Zarząd
Spółki planuje dzielić się z akcjonariuszami przyszłymi wpływami
pieniężnymi, m.in.
środkami uzyskanymi z drugiej czterdziestoprocentowej transzy ze
sprzedaży technologii zamkniętego systemu do czyszczenia rurek
intubacyjnych (ang. Closed Suction Catheter Airway Maintenance System)
(„CSS”). Zarząd Spółki liczy również, iż Spółka będzie mogła podzielić
się zyskiem z ewentualnych kolejnych transakcji. Wspomnieć należy, iż na
zaawansowanym etapie rozwoju znajdują się m.in.
system do czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care) („OC”), systemu do
regulacji i utrzymywania ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej (ang.
Cuff Pressure Regulator) („CPR”) oraz platforma technologiczna, związana
z grupą patentów, dotyczących maski laryngologicznej (ang. Laryngeal
Mask Airway) („LMA”).

Przyjęta strategia dystrybucji nadwyżek pieniężnych zakłada co do
zasady dzielenie się zyskiem z akcjonariuszami na zasadach dozwolonych
przez obowiązujące przepisy prawa oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie
posiadać niezbędne środki pieniężne w tym zakresie. Zarząd Spółki nie
wyklucza przy tym, iż transfer do akcjonariuszy środków odbędzie się
poprzez przeprowadzenie w przyszłości przez Spółkę tzw. procesu
buy-back, tj. złożenia akcjonariuszom Spółki oferty zakupu akcji, co
wymagałoby uzyskania stosownej zgody Rady Nadzorczej oraz upoważnienia
ze strony walnego zgromadzenia. Skup akcji własnych będzie przy tym, w
zależności od etapu realizacji strategii, alternatywą lub uzupełnieniem
klasycznej polityki dywidendowej.

W tym miejscu Spółka przypomina, iż pomimo wpływu do Spółki
pierwszej, największej transzy płatności ze sprzedaży technologii CSS
(prawie 23 mln PLN), w 2017 r. nie zachodziły wskazane w art. 348 § 1
Kodeksu spółek handlowych przesłanki do redystrybucji do akcjonariuszy
środków z kwoty, która może być przeznaczona do podziału, ani w formie
dywidendy, ani pokrycia wynagrodzenia akcjonariuszy z tytułu
ewentualnego skupu akcji własnych. Z uwagi na dotychczasowy brak
zdolności dywidendowej i precyzyjne w tym zakresie przepisy Kodeksu
spółek handlowych, rozpoczęcie skupu akcji własnych w 2017 lub 2018 roku
wiązałoby się z koniecznością przeprowadzenia tzw. postępowania
konwokacyjnego i nieuzasadnionym ekonomicznie oraz wątpliwym prawnie
nabyciem przez Spółkę akcji z odroczonym, o co najmniej rok, terminem
płatności.

Aby przygotować wymagane warunki do przyszłej dystrybucji środków do
akcjonariuszy niezbędna jest modyfikacja struktury kapitału własnego
Emitenta. W związku z powyższym omawiana ramowa strategia przewiduje
zwrócenie się przez Zarząd z wnioskiem do najbliższego Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego
poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu pokrycia
historycznych strat oraz likwidacji ujemnego kapitału wynikającego z
połączenia pod wspólną kontrolą (pozycja opisana szczegółowo w ww.
prospekcie emisyjnym).

Zarząd zakłada, iż w przyszłości większość środków pozyskiwanych
przez Spółkę z tytułu zbycia poszczególnych technologii (przy czym na
chwilę obecną Zarząd nie określił, jaki byłby to precyzyjnie przedział
wartości) będzie mogła podlegać dystrybucji odpowiednio w formie
dywidendy lub w drodze programu skupu akcji własnych, skierowanych do
wszystkich akcjonariuszy na jednakowych warunkach, z zapewnieniem
równego ich dostępu do realizacji prawa sprzedaży akcji. Zgodnie ze
wstępnymi założeniami do programu skupu Zarząd zamierza, aby po
uzyskaniu stosownych zgód korporacyjnych, przeprowadzane one były z
zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa
sprzedaży, w szczególności każdy akcjonariusz w odpowiedzi na
zaproszenie do składania ofert zbycia akcji będzie mógł złożyć ofertę
zbycia wszystkich przysługujących mu akcji Spółki, zaś w przypadku gdy
liczba akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy do zbycia przekroczy
maksymalną liczbę akcji nabywanych przez Spółkę w danej ofercie skupu,
nabycie akcji zostanie dokonane na zasadzie proporcjonalnej redukcji
zgłoszonych ofert.

Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę, iż niezależnie od przyjęcia ww.
ramowej strategii podejmowanie decyzji w sprawie dystrybucji nadwyżek
pieniężnych należy co do zasady do kompetencji Walnego Zgromadzenia,
przy czym Walne Zgromadzenie bierze pod uwagę wnioski Zarządu w tym
zakresie. Zgodnie ze Statutem, wnioski Zarządu co do podziału zysku są
ponadto każdorazowo oceniane przez Radę Nadzorczą. Wyniki oceny Rady
Nadzorczej przedkładane są Walnemu Zgromadzeniu. Wnioski Zarządu oraz
ocena Rady Nadzorczej nie mają jednak dla Walnego Zgromadzenia
charakteru wiążącego, stąd rola w podejmowaniu tego typu decyzji przez
Zarząd jest ograniczona. Niezależnie od powyższego, celem Zarządu jest
zwołanie w przyszłości Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki
zawierającego w porządku obrad wniosek o udzielenie Zarządowi
upoważnienia do przeprowadzenia w przyszłości programu skupu akcji,
umożliwiającego realizację powyższych założeń.

Warunkiem ku temu jest jednak uprzednie uzyskanie przez Spółkę
ekonomicznego potencjału, pozwalającego na stworzenie kapitału
rezerwowego dla celów sfinansowania nabycia akcji (do czego z kolei
konieczne jest opisane powyżej obniżenie kapitału zakładowego).
Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych może być bowiem wypłacone
wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek
handlowych może być przeznaczona do podziału, tj. z funduszy
dywidendowych Spółki.

Zarząd Spółki zamierza na bieżąco monitorować możliwości dzielenia
się spodziewaną nadwyżką kapitałową i wypracowanymi zyskami, zarówno w
formie procesu buy-back, jak również w formie wypłaty dywidendy. O
konkretnych decyzjach materializujących opisane powyżej założenia ramowe
Spółka informowała będzie w trybie publikacji kolejnych komunikatów,
niezwłocznie po podjęciu przez właściwe organy stosownych decyzji.