Zarząd Apator SA („Emitent”) informuje, że w dniu 23
grudnia 2013 r. Emitent, jako kupujący zawarł z osobami fizycznymi –
akcjonariuszami Przedsiębiorstwa Wdrożeń Postępu Technicznego Elkomtech
S.A. („Elkomtech”) z siedzibą w Łodzi, jako sprzedającymi
(„Sprzedający”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji Elkomtech
(„Umowa Przedwstępna”).
Umowa Przedwstępna została zawarta na następujących warunkach:
1. przedmiotem Umowy Przedwstępnej jest zobowiązanie do zawarcia
przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji Elkomtech, w wyniku której Emitent w
dniu zamknięcia nabędzie 14.005 akcji imiennych Elkomtech o łącznej
wartości nominalnej 700.250 zł stanowiących 100% udziału w kapitale
zakładowym Elkomtech i 100% w ogólnej liczbie głosów na jej walnym
zgromadzeniu („Umowa Przyrzeczona”);
2. cena nabycia akcji Elkomtech wynosi 90.000.000 zł i zostanie
odpowiednio pomniejszona o wartość długu netto lub powiększona o wartość
gotówki netto według stanu na określony dzień roboczy przed dniem
podpisania Umowy Przyrzeczonej;
3. zawarcie Umowy Przyrzeczonej zostało uzależnione od następujących warunków zawieszających:
(a)
wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji
zezwalającej na przejęcie kontroli nad Elkomtech albo decyzji, że
przejęcie kontroli nie wymaga tej zgody;
(b) zmiany sposobu i warunków zatrudnienia członków zarządu Elkomtech;
(c)
sporządzenia przez Elkomtech i przekazania Emitentowi sprawozdania
finansowego Elkomtech za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia
2013 roku;
4. Umowa Przedwstępna zawiera warunek rozwiązujący polegający na
tym, że w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających
określonych powyżej najpóźniej z dniem 31 maja 2014 r. Umowa
Przedwstępna wygasa, przy czym spełnienia warunków określonych w pkt.
3.(b)-(c) Emitent może się zrzec;
5. Umowa Przedwstępna przewiduje kary umowne w wysokości 5.000.000
zł w przypadku złamania przez Sprzedających zakazu konkurencji
określonego w Umowie Przedwstępnej; zapłata kar umownych nie wyłącza
uprawnienia Emitenta do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych
przewyższających tą karę;
6.szczegółowe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.
Powyższa Umowa Przedwstępna spełnia kryterium uznania za umowę
znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10%
kapitałów własnych Emitenta. O ziszczeniu się warunków transakcji oraz
podpisaniu umowy przyrzeczonej Emitent poinformuje odrębnym raportem.
Nabycie akcji Elkomtech jest dla Emitenta inwestycją o charakterze
długoterminowym, a dotychczasowa działalność Elkomtech będzie
kontynuowana. Źródłem finansowania nabycia aktywów będą środki własne
Emitenta i kredyt bankowy. Emitent wskazuje, że pomiędzy Emitentem oraz
osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotami, które
zbyły akcje Elkomtech na rzecz Emitenta nie ma żadnych powiązań.
Elkomtech jest wiodącym polskim dostawcą systemów informatycznych
klasy SCADA dla energetyki oraz współpracujących z nimi urządzeń
telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych z
inteligencją rozproszoną, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i
nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć. Spółka
prowadzi działalność od 25 lat i posiada istotny udział w rynku
energetyki zawodowej.
Powiązanie kapitałowe stanowi kolejny etap rozwoju Emitenta i pozwoli na pełną obsługę sektora energetycznego.
W wyniku integracji obszaru działalności grupy Apator, obejmującego:
• aparaturę do łączenia, rozłączania i zabezpieczania sieci niskiego napięcia;
• systemy informatyczne zarządzające majątkiem sieciowym, dystrybucją oraz danymi odczytowymi z liczników energii elektrycznej;
z rozwiązaniami informatycznymi klasy SCADA, przeznaczonymi do
akwizycji danych, sterowania i nadzoru oraz z urządzeniami z obszaru
telemechaniki i zabezpieczeń cyfrowych oferta grupy Apator zostanie
rozszerzona o nowe, kompleksowe narzędzia do automatyzacji pracy całej
sieci energetycznej na wszystkich poziomach napięć.
O prowadzonych negocjacjach dotyczących nabycia akcji Emitent
poinformował w raporcie bieżącym nr 40/2013 z dnia 12 grudnia 2013 r.
Podstawa prawna:
(i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.)
(ii) §5 ust. 1 pkt
3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)