Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 11 marca 2013
r. City Interactive S.A. („Spółka”) objęła 1 000 000 akcji w
kapitale zakładowym spółki zależnej tj. Business Area Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna (dalej
Business Ares Sp. z o.o. S.K.A.) o łącznej wartości nominalnej 128 900
000 zł.
Objęcie akcji nowej emisji – wyemitowanych w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego Business Area Sp. z o.o. S.K.A –
nastąpiło w zamian za wniesienie przez Emitenta wkładu niepieniężnego
(aportu) o wartości
128 900 000 zł, stanowiącego wyodrębnioną i
zorganizowaną część przedsiębiorstwa Emitenta przeznaczoną do
wykonywania określonych zadań gospodarczych, tj. zarządzania własnością
intelektualną, sprzedażą krajową i marketingiem krajowym, tworzącą
samodzielny Oddział Spółki.
W skład Oddziału wchodzą między innymi:
a) ruchomości oraz prawa do ruchomości stanowiących wyposażenie Oddziału o wartości rynkowej 30 036,10 zł;
b)
inne niż określone w pkt. a. powyżej składniki majątku Oddziału, w tym
wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Oddziału – o
wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej znaków towarowych Spółki
na kwotę 124 549 500 zł;
c) należności w kwocie 4 335 971,37 zł przypadające na rzecz Oddziału;
d) zobowiązania Oddziału w kwocie 125 737,64 zł wynikające z rozrachunków z kontrahentami;
e)wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z umów lub innych stosunków prawnych związanych z Oddziałem;
f) pracownicy przypisani do Oddziału wykonujący swoje obowiązki pracownicze w zakresie działalności Oddziału;
g)środki pieniężne Oddziału w kwocie 110 230,17 zł.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w
uchwale nr 3 z dnia 6 marca 2013 roku wyraziło zgodę na przeprowadzenie
przedmiotowej transakcji.
Emitent posiada pełną kontrolę nad
spółką zależną Business Ares Sp. z o.o. S.K.A i w związku z tym jest w
pełni zabezpieczony przed dalszym obrotem prawami stanowiącymi aport
poza Grupą kapitałową Emitenta bez zgody Spółki.
Powyższa
operacja ma na celu wyodrębnienie wartości niematerialnych i prawnych,
w szczególności znaków towarowych i jest elementem realizacji
projektu usprawnienia zarządzania własnością intelektualną w ramach
Grupy kapitałowej Emitenta.
Realizacja przedmiotowego projektu
przyniesie wymierne korzyści w zakresie zarządzania przepływami
finansowymi dot. licencji za korzystanie ze znakow towarowych oraz
korzyści podatkowe.

Wartość rynkowa całej transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.