Ogłoszenie planu reorganizacji Grupy Cormay
Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach, mając
na względzie planowany dalszy rozwój organiczny oraz poprzez akwizycje
na rynku międzynarodowym, których celem jest stworzenie grupy
diagnostycznej o charakterze globalnym, przygotował wraz z doradcą –
Trigon Domem Maklerskim – plan reorganizacji Grupy Cormay.
Reorganizacja Grupy Cormay jest, w zamiarze Zarządu PZ Cormay S.A.,
kolejnym – obok planowanej akwizycji komplementarnego podmiotu z Europy
Zachodniej – ważnym etapem tworzenia istotnej w skali globalnej
międzynarodowej grupy działającej w branży diagnostycznej.
Reorganizacja Grupy Cormay ma na celu stworzenie warunków do wzrostu
wartości przedsiębiorstwa poprzez:
1. Utworzenie na bazie spółki zależnej Orphée S.A. Grupy Orphée –
koncernu diagnostycznego z siedzibą w Szwajcarii – w skład której
wchodzić będą podmioty zależne w Rosji, na Białorusi, w Irlandii oraz w
Polsce. Grupa Orphée będzie odpowiedzialna za produkcję i dystrybucję
wszystkich produktów Grupy Cormay;
2. Przeniesienie działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. do Orphée
S.A., wynikiem czego będzie zmiana profilu działalności PZ Cormay S.A. z
produkcyjno-dystrybucyjnego na badawczo-rozwojowy, skupiony wokół prac o
charakterze naukowym i technicznym o wysokim stopniu innowacyjności,
które mają na celu wprowadzanie nowych i ulepszanie istniejących
technologii;
3. Pozostawienie w PZ Cormay S.A. centrum decyzji strategicznych Grupy
Cormay oraz kontroli nad budowaną Grupą Cormay w wymiarze globalnym i
centrum konsolidacji wyników finansowych Grupy, a także działu R[&]D
oraz praw z tytułu własności intelektualnej rozwijanych technologii, w
tym patentów dotyczących technologii wykorzystywanych w procesie rozwoju
i industrializacji analizatora BlueBox.
Warunki do wzrostu wartości przedsiębiorstwa wynikające bezpośrednio z
reorganizacji to:
1. Zwiększenie przejrzystości Grupy Cormay poprzez oddzielenie
działalności produkcyjno-dystrybucyjnej (prowadzonej przez Grupę Orphée)
od działalności rozwojowo-badawczej (prowadzonej przez PZ Cormay S.A.);
2. Oferowanie produktów Grupy pod wspólną, szwajcarską marką “Orphée” ze
względu na rozpoznawalność tej marki oraz na postrzeganą wysoką jakość
jej produktów. Grupa przewiduje, że wynikiem wyżej wspomnianego
re-brandingu będzie znaczący wzrost postrzeganej wartości jej produktów i
przychodów.
Zarząd PZ Cormay S.A. przedstawia poniżej plan reorganizacyjny
składający się z dwóch części: przejęcie przez Orphée S.A. spółek
zależnych PZ Cormay S.A. oraz przeniesienie działalności produkcyjnej z
PZ Cormay S.A. do Orphée S.A. poprzez sprzedaż zorganizowanej części
przedsiębiorstwa.
W ramach planowanej reorganizacji, przy zachowaniu neutralności
podatkowej operacji, nastąpi przejęcie przez Orphée S.A. wszystkich
akcji i udziałów spółek zależnych PZ Cormay S.A. po ich wartości
księgowej na następujących zasadach:
1. 100% akcji spółki Kormiej Rusłand za kwotę 3.000.000 PLN
2. 76,1% akcji spółki Innovation Enterprise za kwotę 17.790.000 PLN.
Ponadto, Orphée S.A. zobowiąże się do zapłaty odroczonej ceny nabycia
akcji niemych w kwocie 1.000.000 EUR
3. 98,5% akcji spółki Kormej Diana za 203.702 PLN
W ramach reorganizacji dojdzie także do przeniesienia całości
działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. na do Orphée S.A.. W celu
realizacji przeniesienia działalności produkcyjnej PZ Cormay S.A.
zobowiąże się do sprzedaży na rzecz Orphée S.A. zorganizowanej części
przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, mająca być
przedmiotem sprzedaży, obejmuje:
1. Zakład produkcyjny w Maryninie o wartości księgowej 1.632.000 PLN
2. Wyposażenie zakładu produkcyjnego i laboratoriów o wartości księgowej
525.000 PLN
3. Aktywa związane z dzierżawą sprzętu diagnostycznego o wartości
księgowej 5.547.000 PLN
4. Pozostałe podmioty zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości
księgowej 1.290.000 PLN.
Przeniesienie działalności produkcyjnej poprzez sprzedaż zorganizowanej
części przedsiębiorstwa będzie przedmiotem głosowania na Walnym
Zgromadzeniu PZ Cormay S.A.
Zaudytowane sprawozdania finansowe pro-forma za rok 2011 Grupy Orphée
stanowią załącznik do niniejszego raportu.