Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze prywatnej emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa
poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu
Spółki.
Zarząd PZ CORMAY S.A. (Spółka) podaje do wiadomości,
iż dnia 11 grudnia 2012 r. podjął uchwałę nr 1/2012 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej emisji akcji serii J
po cenie emisyjnej 12,20 zł (słownie: dwanaście złotych 20/100) za
akcję z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
Uchwała Zarządu podjęta została po uprzednim uzyskaniu zgody Rady
Nadzorczej Spółki na wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy wyrażonej w uchwale 13/RN/2010 z dnia 8 października 2010
r. oraz zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nowej
emisji.
Treść przedmiotowej uchwały:
Uchwała nr 1/2012
Zarządu Spółki PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach
z dnia 11 grudnia 2012 r.
w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej emisji
akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
§ 1
1.Zarząd
Spółki pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 8 ust. 2 – 5
Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu spółek handlowych
podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 30.561.977 zł (trzydzieści
milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt
siedem złotych) o kwotę 1.300.000,00 zł (jeden milion trzysta tysięcy
złotych), w drodze emisji 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy)
nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł
(jeden złoty) każda akcja.
2.Akcje serii J są akcjami zwykłymi na
okaziciela i będą pokryte w całości gotówką. Wpłata nastąpi najpóźniej w
dniu przyjęcia oferty objęcia akcji. Subskrypcja akcji serii J zostanie
otwarta w dniu 11.12.2012r. (jedenastego grudnia dwa tysiące dwunastego
roku) i zamknięta w dniu 13.12.2012r. (trzynastego grudnia dwa tysiące
dwunastego roku).
3.Cena emisyjna akcji serii J wynosi 12,20 zł (dwanaście złotych dwadzieścia groszy) za każdą akcję.
4.Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie zgodnie z następującymi postanowieniami:
1)
w przypadku, gdy akcje zostały zapisane na rachunku papierów
wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje uczestniczą w zysku za
poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego,
poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na
rachunku papierów wartościowych,
2) w przypadku, gdy akcje zostaną
zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje
uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku
obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów
wartościowych.
5.Akcje serii J w liczbie 1.300.000 zostaną
zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do oznaczonego
adresata wskazanego przez Zarząd Spółki.
6.Zarząd Spółki dokona przydziału akcji serii J objętych i prawidłowo opłaconych przez subskrybentów.
7.Zarząd
Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania
postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w
szczególności:
a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w
Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii J,
b)
podejmie działania związane z ofertą prywatną akcji, jak również mające
na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym także
mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii J.
§ 2
Działając
na podstawie § 8 ust. 5 Statutu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej
wyrażoną uchwałą Nr 13/RN/2010 z dnia 8 października 2010 roku Rady
Nadzorczej PZ CORMAY S.A. wyłącza się w interesie Spółki w całości prawo
poboru akcji Spółki serii J dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
Zarząd
PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach działając na podstawie
upoważnienia wynikającego z § 8 ust. 2-5 Statutu Spółki oraz na
podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek handlowych proponuje w ramach
decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji
na okaziciela serii J w liczbie 1.300.000 (jeden milion trzysta
tysięcy) ustalić ich cenę emisyjną na 12,20 zł (dwanaście złotych
dwadzieścia groszy) za każdą akcję, jak również wyłączyć w całości prawo
poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem dla
wyłączenia prawa poboru akcji emisji serii J są plany inwestycyjne
Spółki, realizacja działań reorganizacyjnych podjętych przez Spółkę oraz
wsparcie finansowe spółek z Grupy Kapitałowej w związku z planowanymi
akwizycjami.
Wyłączenie prawa poboru i prowadzenie oferty prywatnej
akcji umożliwi szybsze i tańsze pozyskanie środków do dyspozycji Spółki,
aniżeli miałoby to miejsce w przypadku oferty z zachowaniem prawa
poboru. W konsekwencji powyższej oceny oraz w wyniku zainteresowania
inwestorów dołączeniem do grona akcjonariuszy Spółki poprzez emisję
prywatną, Zarząd Spółki zdecydował o wyłączeniu prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji dokonywaną w
ramach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego, jak też w następstwie wykonania tego
upoważnienia przez Zarząd, które jest w pełni uzasadnione i leży w
interesie Spółki.
§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 7 ust. 1 – 3 Statutu Spółki otrzymują brzmienie:
㤠7
1.Kapitał
zakładowy spółki wynosi 31.861.977 zł (trzydzieści jeden milionów
osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem
złotych) i dzieli się na 31.861.977 (trzydzieści jeden milionów osiemset
sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji o
wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2.Akcje
założycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć milionów
osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są akcjami
zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161
(sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt
jeden).
2a.Akcje serii B w ilości 2.500.000 (dwa miliony pięćset
tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy).
2b.Akcje serii C w ilości
495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na
okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 495.000 (czterysta
dziewięćdziesiąt pięć tysięcy).
2c.Akcje serii D w ilości 1.984.816
(jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset
szesnaście) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do
1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące
osiemset szesnaście).
2d.Akcje serii E w ilości 10.000.000 (dziesięć
milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do
10.000.000 (dziesięć milionów).
2e.Akcje serii F w ilości 3.000.000
(trzy miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden)
do 3.000.000 (trzy miliony).
2f.Akcje serii G w ilości 4.000.000
(cztery miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1
(jeden) do 4.000.000 (cztery miliony).
2g.Akcje serii H w ilości
1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na
okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset
tysięcy).
2h.Akcje serii I w ilości 200.000 (dwieście tysięcy) są
akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 200.000
(dwieście tysięcy).
2i.Akcje serii J w ilości 1.300.000 (jeden
milion trzysta tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1
(jeden) do 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy).
3. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej.”
§ 4.
Uchwała
Zarządu wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia
zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze
przedsiębiorców