Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach
informuje, że spółka zależna Orphée S.A. z siedzibą w Genewie
(Szwajcaria) po przeprowadzeniu potwierdzającego procesu due diligence
przystąpiła do procesu „closingu” transakcji nabycia akcji podmiotu z
branży diagnostyki in vitro (IVD). 11 lutego 2013 r. Zarząd PZ Cormay SA
powziął informację o podpisaniu przez Orphée S.A. Umowy Akcjonariuszy
(Shareholders Agreement), dokumentu kluczowego przed dokonaniem
płatności i przeniesieniem własności akcji. Rada Dyrektorów Orphée S.A.
spodziewa się, że podpisanie Umowy Sprzedaży Akcji (Share Purchase
Agreement) nastąpi do 15 lutego 2013 r.
Orphée S.A. zawarła z Diagnostica Holding s.r.l. z siedzibą w Genui
(Włochy), Umowę Akcjonariuszy Diesse Diagnostica Senese s.p.a. z
siedzibą w Mediolanie. Diesse Diagnostica Senese s.p.a. tworzy grupę
kapitałową, w której skład wchodzą spółka dominująca Diesse Diagnostica
Senese s.p.a. z siedzibą w Mediolanie (działalność produkcyjna i
dystrybucyjna, dalej „Diesse”), Diesse Ricerche s.r.l. z siedzibą w
Genui (działalność R[&]D – działalność badawcza oraz rozwój nowych
produktów ) oraz Diesse Immobiliare s.p.a. z siedzibą w Genui
(nieruchomości wykorzystywane do działalności operacyjnej Diesse, w tym
zakłady produkcyjne i biura). Diesse Diagnostica Senese s.p.a. posiada
100 proc. udziałów Diesse Ricerche s.r.l. oraz 100 proc. akcji Diesse
Immobiliare s.p.a.
Diesse to najwyższej światowej klasy producent testów i analizatorów
immunologicznych. Spółka została założona przez naukowców i inwestora
finansowego w 1982 r. Diesse zrewolucjonizowało próżniowe pobieranie
krwi, wprowadzając na rynek pierwsze probówki wykonane z tworzywa
sztucznego zamiast szkła. Włączenie Diesse w skad Grupy Orphée oznacza
uzupełnienie oferty Orphée o immunologię (m.in. analizator Chorus),
mikrobiologię (system Robobact) i sedymentację erytrocytów ESR
(analizator Ves-Matic) oraz wzbogacenie know-how w zakresie testów
immunoenzymatycznych. Grupa Orphée nie była dotychczas obecna w tych
segmentach rynku. Stanowią one ponad 30 proc. światowego rynku
diagnostyki in vitro (IVD). Grupa Diesse jest właścicielem ponad 40
patentów, posiada doświadczony zespół R[&]D, komplementarne portfolio
produktowe oraz komplementarne kompetencje wobec Grupy Orphée. Produkty
Diesse niezwłocznie trafią do globalnej sieci 260 dystrybutorów Grupy
Orphée w ponad 150 krajach. Grupa Orphée zamierza wykorzystać również
niektóre kanały sprzedaży rozwinięte dotychczas przez Diesse.
Umowa Akcjonariuszy dotyczy sposobu zarządzania podmiotem, którego
akcje Orphée S.A. nabywa i ma na celu maksymalizować spodziewane efekty
synergii. Orphée S.A. po wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji będzie
posiadała 50 proc. akcji i głosów Diesse, Diagnostica Holding po
wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji będzie posiadała również 50 proc. akcji i
głosów Diesse. Oba podmioty zobowiązały się do podejmowania działań,
mających na celu wzrost wartości Diesse. Akcjonariusze będą
współpracowali i wnosili do Diesse swój know-how, doświadczenie, relacje
biznesowe oraz wszelkie działania, mające na celu zwiększenie
zyskowności Diesse, jej pozycji finansowej i długoterminowego wzrostu.
Strony Porozumienia Akcjonariuszy nie zawarły żadnych gwarancji
socjalnych względem osób zatrudnionych w Diesse. Jednocześnie
Porozumienie Akcjonariuszy gwarantuje każdej ze stron prawo pierwokupu
akcji Diesse, które pozostają własnością drugiej strony umowy. .
Zgodnie z jej postanowieniami Porozumienia Akcjonariuszy, Zarząd
(wł. Consiglio di Amministrazione) Diesse od 1 marca 2013 r. będzie
składał się z czterech osób, posiadających równe prawa głosu. Na
kadencje, trwające dwa lata finansowe, dwie osoby powoła Orphée,
natomiast dwie kolejne osoby powoła Diagnostica Holding s.r.l. Prezesa
oraz Wiceprezesa Zarządu obie strony Umowy będą mianowały naprzemiennie,
z tym że w pierwszej kadencji funkcję Prezesa Zarządu będzie pełnił
przedstawiciel spółki Diagnostica Holding, a funkcję Wiceprezesa Zarządu
– przedstawiciel Orphée. Umowa akcjonariuszy precyzuje, że w pierwszej
kadencji Zarządu Diesse funkcję Prezesa Zarządu będzie pełnił Pan
Francesco Cocola. Wiceprezesem Zarządu, odpowiedzialnym za obszar
finansów, będzie Pan Tadeusz Tuora, pełniący również funkcję Członka
Rady Dyrektorów Orphée S.A. W ramach restrykcyjnej polityki zarządzania
finansami w Grupie PZ Cormay , Wiceprezes Diesse będzie również jedyną
osobą uprawnioną do akceptacji płatności w Diesse. Członkiem Zarządu
Diesse odpowiedzialnym za sprzedaż i marketing globalny będzie Pan
Tomasz Tuora, pełniący również funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów
Orphée S.A. Członkiem Zarządu Diesse odpowiedzialnym za obszary
operacyjne (produkcja, R[&]D, kontrola jakości, systemy IT,
administracja) i controlling będzie Pan Stefano Marchese. Porozumienie
Akcjonariuszy określa również podstawowe zasady pracy Zarządu Diesse,
ceny transferowe w ramach Grupy Kapitałowej PZ Cormay (ceny rynkowe,
neutralność) i reguluje podstawowe kwestie finansowe.
Podpisane Porozumienie Akcjonariuszy jest ważne do 31 grudnia 2017
r. i będzie automatycznie odnawiane na kolejne 5 lat, jeśli na rok przed
jego każdorazowym wygaśnięciem żadna ze stron umowy nie zgłosi chęci
dokonania zmian w jej zapisach.