Cormay

Zarząd Spółki PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach
podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 21 lutego
2014 roku przez wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
(numeracja zgodna z aktem notarialnym):

Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 21 lutego 2014 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Na
podstawie § 17 pkt 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:
1) Piotr Orczykowski;
2) Tadeusz Tuora.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W
głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 17.046.763 (siedemnaście
milionów czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji,
to jest z 53,30 % (pięćdziesiąt trzy i trzydzieści setnych procenta)
kapitału zakładowego, oddano 17.046.763 (siedemnaście milionów
czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) ważne głosy, w
tym za uchwałą oddano 17.046.763 (siedemnaście milionów czterdzieści
sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) głosy, przy braku głosów
oddanych przeciwko i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 21 lutego 2014 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5.
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z
zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy i
zmiany statutu Spółki. Proponowany dzień prawa poboru -11 kwietnia 2014
r.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej PZ Cormay S.A.
7. Wolne wnioski.
8. Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W
głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 17.046.763 (siedemnaście
milionów czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji,
to jest z 53,50 % (pięćdziesiąt trzy i pięćdziesiąt setnych) kapitału
zakładowego, oddano 17.046.763 (siedemnaście milionów czterdzieści sześć
tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) ważne głosy, w tym za uchwałą
oddano 17.046.763 (siedemnaście milionów czterdzieści sześć tysięcy
siedemset sześćdziesiąt trzy) głosy, przy braku głosów oddanych
przeciwko i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 21 lutego 2014 roku
w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki pod firmą PZ CORMAY
S.A. w Łomiankach poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z
zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy
oraz zmiany statutu Spółki
Działając na podstawie art.430, 431, 432,
433 oraz 436 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. postanawia co następuje:
§ 1.
1.
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1,- zł
(jeden złoty) oraz nie większą niż 10.620.659 (dziesięć milionów
sześćset dwadzieścia tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych)
poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) akcji oraz nie więcej niż
10.620.659 (dziesięć milionów sześćset dwadzieścia tysięcy sześćset
pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości
nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.
2. Emisja akcji serii K nastąpi w
drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu
spółek handlowych oraz oferty publicznej w rozumieniu ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca
2005 r.
§ 2.
1. Akcje serii K zostaną pokryte wyłącznie gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K.
3. Obejmujący akcje zobowiązani będą do jednorazowej wpłaty ceny emisyjnej w całości przed dokonaniem przydziału akcji.
§ 3.
Akcje
serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2014
roku, tj. za cały rok obrotowy 2014, na równi z pozostałymi akcjami
Spółki.
§ 4.
1. Ustala się dzień 20 maja 2014 r. jako dzień prawa poboru akcji serii K w rozumieniu art. 432 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje spółki na koniec dnia prawa
poboru przysługiwać będzie prawo poboru akcji serii K w taki sposób, iż
za każdą posiadaną akcję Spółki, akcjonariuszowi przysługiwać będzie
jedno prawo poboru akcji serii K. Liczbę pojedynczych praw poboru
uprawniającą do objęcia jednej akcji serii K stanowi iloraz wszystkich
praw poboru oraz wszystkich oferowanych akcji serii K. ———
3.
Przydział akcji serii K w wyniku wykonania prawa poboru, w ramach
ważnego złożonego zapisu na akcje serii K, będzie następował w taki
sposób, iż liczba praw poboru posiadanych przez poszczególnych
akcjonariuszy zostanie pomnożona przez liczbę akcji serii K, do której
objęcia uprawniać będzie jedno prawo poboru akcji serii K. Otrzymana w
ten sposób liczba akcji serii K zostanie zaokrąglona w dół do
najbliższej liczy całkowitej.
4. Walne Zgromadzenie postanawia o
ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K, praw poboru
akcji serii K oraz praw do akcji serii K, o ile Zarząd zdecyduje, że
notowanie praw do akcji serii jest zasadne, do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. oraz że akcje serii K, prawa poboru akcji serii K oraz ewentualnie
prawa do akcji serii K będą miały postać zdematerializowaną.
5.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych
do realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia
odpowiednich wniosków wraz z prospektem emisyjnym Spółki do Komisji
Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji
serii K, praw poboru akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., podpisania właściwej umowy i rejestracji akcji serii K,
praw poboru akcji serii K oraz praw do akcji serii K w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
§ 5.
Upoważnia się Zarząd
Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem
kapitału zakładowego Spółki oraz określenia szczegółowych zasad
subskrypcji i przydziału akcji serii K, a w szczególności do:
1) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K;
2) określenia daty otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii K;
3)
ustalenia zasad subskrypcji i przydziału akcji serii K oraz dokonania
przydziału, jak również ustalenia zasad subskrypcji i przydziału akcji
serii K, które nie zostaną objęte w ramach wykonania prawa poboru oraz w
ramach zapisów dodatkowych;
4) dokonania wszelkich innych czynności koniecznych do przeprowadzenia emisji akcji serii K.
§ 6.
Upoważnia
się Zarząd Spółki do odstąpienia od wykonania niniejszej uchwały oraz
zawieszenia jej wykonania w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej
Spółki, jeżeli w przekonaniu Zarządu takie działanie będzie uzasadnione.
Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może ustalić nowy termin realizacji
niniejszej uchwały i przeprowadzenia emisji akcji serii K.
§ 7.
Podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K zostanie
dokonane niezależnie od liczby akcji objętych w granicach określonych w §
1 ust. 1.
§ 8.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:
㤠7.
1.
Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 31.861.978 zł
(trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy
dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych) oraz nie więcej niż 42.482.636
zł (czterdzieści dwa miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące
sześćset trzydzieści sześć złotych) i dzieli się na nie mniej niż
31.861.978 (trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden
tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1
zł (jeden złoty) każda oraz nie więcej niż 42.482.636 (czterdzieści dwa
miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć)
akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Akcje
założycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć milionów
osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są akcjami
zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161
(sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt
jeden).
2a. Akcje serii B w ilości 2.500.000 (dwa miliony pięćset
tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy).
2b. Akcje serii C w ilości
495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na
okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 495.000 (czterysta
dziewięćdziesiąt pięć tysięcy).
2c. Akcje serii D w ilości 1.984.816
(jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset
szesnaście) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do
1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące
osiemset szesnaście).
2d. Akcje serii E w ilości 10.000.000
(dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1
(jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów).
2e. Akcje serii F w
ilości 3.000.000 (trzy miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o
numerach od 1 (jeden) do 3.000.000 (trzy miliony).
2f. Akcje serii G
w ilości 4.000.000 (cztery miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o
numerach od 1 (jeden) do 4.000.000 (cztery miliony).
2g. Akcje
serii H w ilości 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) są akcjami
zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.500.000 (jeden
milion pięćset tysięcy).
2h. Akcje serii I w ilości 200.000
(dwieście tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1
(jeden) do 200.000 (dwieście tysięcy).
2i. Akcje serii J w ilości
1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) są akcjami zwykłymi na
okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.300.000 (jeden milion trzysta
tysięcy).
2j. Akcje serii K w ilości nie mniej niż 1 (jedna) i nie
więcej niż 10.620.659 (dziesięć milionów sześćset dwadzieścia tysięcy
sześćset pięćdziesiąt dziewięć) są akcjami zwykłymi na okaziciela o
numerach odpowiednio od 1 (jeden) do 10.620.659 (dziesięć milionów
sześćset dwadzieścia tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć).
3. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej.
4. Kapitał zakładowy zostaje pokryty w następujący sposób:
a)
kapitał zakładowy w wysokości 219.610 zł (dwieście dziewiętnaście
tysięcy sześćset dziesięć) złotych, jako wartość wnoszonych do spółki
98,5 % (dziewięćdziesiąt osiem i pięć dziesiątych procenta) udziałów w
spółce białoruskiej KORMEJ – DIANA Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz 100 % (sto procent) akcji
rosyjskiej spółki KORMIEJ RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w
Moskwie, zgodnie z art. 309 § 4 kodeksu spółek handlowych, zostaje
pokryty przed zarejestrowaniem spółki,
b) kapitał zakładowy w
wysokości 6.662.551 zł ( sześć milionów sześćset sześćdziesiąt dwa
tysiące pięćset pięćdziesiąt jeden złotych) jako wartość wnoszonego do
spółki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego
Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w Lublinie, z wyłączeniem praw i
zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Przedsiębiorstwo
Zagraniczne CORMAY z siedzibą w Lublinie w trybie ustawy o zamówieniach
publicznych oraz praw z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów
wprowadzających do obrotu wyroby medyczne w trybie ustawy o wyrobach
medycznych, zostanie pokryty z dniem 31.12.2006r. (trzydziestego
pierwszego grudnia dwa tysiące szóstego roku).
5. Założycielem spółki jest Cormay Aktiengesellschaft z siedzibą w Vaduz.”

§ 9.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) złożenia
oświadczenia o wysokości objętego kapitału zgodnie z art. 310 § 2
Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek
handlowych;
b) złożenia wniosku o rejestrację zmiany statutu Spółki w
Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z art. 431 § 4 Kodeksu spółek
handlowych.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia
tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą
uchwałą.
§ 10.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy
czym podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki będą
miały moc obowiązującą od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
W
głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 17.046.763 (siedemnaście
milionów czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji,
to jest z 53,50% (pięćdziesiąt trzy i pięćdziesiąt setnych procent)
kapitału zakładowego, oddano 17.046.763 (siedemnaście milionów
czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) ważne głosy, w
tym za uchwałą oddano 15.818.666 (piętnaście milionów osiemset
osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) głosów, przeciwko
uchwale zero głosów oraz 1.228.097 (jeden milion dwieście dwadzieścia
osiem tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach
z dnia 21 lutego 2014 roku
w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej PZ Cormay S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki:
a) Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 1500,
zł (jeden tysiąc pięćset złotych) brutto miesięcznie,
b)
Członek Rady Nadzorczej otrzymuje każdorazowo wynagrodzenie w wysokości
750, zł (siedemset pięćdziesiąt złotych) brutto za uczestnictwo w
jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
c) Członek Rady Nadzorczej
otrzymuje każdorazowo wynagrodzenie w wysokości 1000,- zł (jeden tysiąc
złotych) brutto za uczestnictwo w jednym posiedzeniu Komitetu Audytu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zasady wynagradzania określone w § 1 obowiązują od dnia 1 lutego 2014 r.
W
głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 17.046.763 (siedemnaście
milionów czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji,
to jest z 53,50 % (pięćdziesiąt trzy i pięćdziesiąt setnych procenta)
kapitału zakładowego, oddano 17.046.763 (siedemnaście milionów
czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) ważne głosy, w
tym za uchwałą oddano 17.024.763 (siedemnaście milionów dwadzieścia
cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) głosy, przeciwko uchwale
zero głosów oraz 22.000 (dwadzieścia dwa tysiące) głosów wstrzymujących
się.