Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej
„Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 21 maja 2013 r. zawarł z (i)
WADELLA Ltd (ii) WARTEK Holdings Ltd (iii) EMI Consulting Sp. z o.o.
(iv) Panią Aliną Błażejewską (v) Panem Adrianem Rossa (vi) Panem
Kazimierzem Pawlik umowy cywilnoprawne kupna łącznie 92.960.000 akcji
zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A., za łączną kwotę 8,44
mln zł. (średnia cena za jedną akcję wyniosła ok. 0,09 zł, co stanowi
odzwierciedlenie wartości księgowej przypadającej na jedną akcję tej
spółki, zgodnie z danymi finansowymi przedstawionymi przez Astoria
Capital S.A. w opublikowanym raporcie okresowym za I kwartał 2013 r.)
Zgodnie z warunkami zawartych umów przeniesienie własności nabytych
akcji spółki Astoria Capital S.A. nastąpi z chwilą dokonania
odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych Emitenta.
Zawarte umowy nie zawierają kar umownych. Pozostałe warunki
przedmiotowych umów są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju
transakcjach.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania
pomiędzy Emitentem i członkami organów Spółki, a podmiotami
sprzedającymi akcje spółki Astoria Capital S.A.:
– członek rodziny Pana Wojciecha Gudaszewskiego (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest udziałowcem spółki WARTEK Holdings Ltd,
– członek rodziny Pana Adriana Dzielnickiego (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest udziałowcem spółki WADELLA Ltd,
Zgodnie
z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta wartość nabywanych aktywów
przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, które wynoszą ok. 23,3 mln
zł, przez co spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.
Nabycie akcji spółki Astoria Capital S.A. zostało sfinansowane ze środków własnych Emitenta.
Astoria
Capital S.A. jest spółką inwestycyjną typu private equity inwestującą w
perspektywiczne spółki z różnych branż, ze szczególnym uwzględnieniem
spółek z branży biotechnologicznej, nieruchomości, TMT (technologie,
media, telekomunikacja), usług (m.in. finansowych), budowlanej i
przemysłowej.
Będące przedmiotem umów nabycia 92.960.000 akcji
zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej
równiej 9.296.000 zł stanowi ok. 23,67% udziału w kapitale zakładowym i
ok. 23,08% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tego
przedsiębiorstwa.
Emitent łącznie, po przejściu własności pakietu
akcji spółki Astoria Capital S.A. w związku z zawarciem powyżej
wskazanych umów nabycia tych akcji, będzie posiadał bezpośrednio
92.960.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A.,
uprawniających do oddania 92.960.000 głosów na walnym zgromadzeniu tego
przedsiębiorstwa (stanowiących ok. 23,67% udziału w kapitale zakładowym i
ok. 23,08% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Astoria
Capital S.A.) Emitent pośrednio poprzez spółkę zależną WDM Capital S.A.
posiada na dzień przekazania raportu 191.999.700 akcji spółki Astoria
Capital S.A. (w tym 9.999.700 akcji imiennych uprzywilejowanych co do
prawa głosu oraz 182 000 000 akcji zwykłych na okaziciela),
uprawniających do oddania łącznie 201.999.400 głosów na walnym
zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które stanowią łącznie ok. 48,89%
udziału w kapitale zakładowym i ok. 50,16% udziału w głosach na walnym
zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A. Emitent wraz z podmiotem
zależnym WDM Capital S.A., po przejściu własności pakietu akcji spółki
Astoria Capital S.A. w związku z zawarciem powyżej wskazanych umów
nabycia tych akcji, będzie, będzie posiadał łącznie w sposób pośredni i
bezpośredni 284.959.700 akcji spółki Astoria Capital S.A.,
uprawniających do oddania łącznie 294.959.400 głosów na walnym
zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, (stanowiących ok. 72,56% udziału w
kapitale zakładowym i ok. 73,25% udziału w głosach na walnym
zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.) Nabycie aktywów w postaci
akcji spółki Astoria Capital S.A. ma charakter krótkoterminowej lokaty
kapitałowej Emitenta.
Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz.
259 z późniejszymi zmianami)