DM WDM

Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej
„Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 25 czerwca 2013 r. do siedziby
Spółki wpłynęła podpisana umowa cywilnoprawna z dnia 24 czerwca 2013 r.
zawarta pomiędzy Emitentem, a jego spółką zależną – WDM Capital S.A.
dotycząca sprzedaży przez Emitenta 79.860.000 akcji zwykłych na
okaziciela spółki Astoria Capital S.A. na rzecz swojej spółki zależnej,
za łączną kwotę ok. 7,2 mln zł.
Zgodnie z warunkami zawartej umowy
zapłata za zbywane akcje nastąpi w terminie do dnia 31 sierpnia 2013 r.,
a przejście własności zbywanych akcji spółki Astoria Capital S.A.
nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów
wartościowych WDM Capital S.A. Zawarta umowa nie zawiera kar umownych.
Pozostałe warunki przedmiotowej umowy są typowe dla zawieranych na rynku
w tego rodzaju transakcjach.
Źródłem finansowania nabycia akcji spółki Astoria Capital S.A. przez WDM Capital S.A. będą środki własne tej spółki.
Zgodnie
z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy
Emitentem i członkami organów Spółki, a podmiotem nabywającym akcje
spółki Astoria Capital S.A.:
– Dom Maklerski WDM S.A. jest podmiotem
dominującym wobec spółki WDM Capital S.A. – Emitent łącznie bezpośrednio
i pośrednio posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i głosach na
walnym zgromadzeniu spółki WDM Capital S.A.
– Pan Wojciech
Grzegorczyk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta pełni
jednocześnie funkcję prezesa zarządu WDM Capital S.A.,
– Pan Wojciech
Gudaszewski pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni
jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.,
– Pan
Adrian Dzielnicki pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta
pełni jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.

Wartość zbywanych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych
Emitenta, które wynoszą ok. 23,3 mln zł, przez co aktywa te spełniają
kryterium aktywów o znacznej wartości.

Astoria Capital S.A. jest spółką inwestycyjną typu private equity
inwestującą w perspektywiczne spółki z różnych branż, ze szczególnym
uwzględnieniem spółek z branży biotechnologicznej, nieruchomości, TMT
(technologie, media, telekomunikacja), usług (m.in. finansowych),
budowlanej i przemysłowej.
Będące przedmiotem umowy zbycia 79.860.000
akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości
nominalnej równiej 7.986.000 zł stanowią ok. 20,34% udziału w kapitale
zakładowym i ok. 19,83% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tego
przedsiębiorstwa.
Emitent na dzień przekazania raportu posiada: (i)
bezpośrednio 79.860.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria
Capital S.A. (będących przedmiotem ww. umowy zbycia) stanowiących ok.
20,34% udziału w kapitale zakładowym i ok. 19,83% udziału w głosach na
walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa (ii) pośrednio poprzez spółkę
zależną WDM Capital S.A. 191.999.700 akcji spółki Astoria Capital S.A.
(w tym 9.999.700 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu
oraz 182 000 000 akcji zwykłych na okaziciela), uprawniających do
oddania łącznie 201.999.400 głosów na walnym zgromadzeniu tego
przedsiębiorstwa, które stanowią łącznie ok. 48,89% udziału w kapitale
zakładowym i ok. 50,16% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki
Astoria Capital S.A.
Emitent, po przejściu własności pakietu akcji
spółki Astoria Capital S.A. w związku z zawarciem powyżej wskazanej
umowy zbycia tych akcji, nie będzie posiadał w sposób bezpośredni akcji
spółki Astoria Capital S.A. oraz będzie posiadał w sposób pośredni,
poprzez podmiot zależny – WDM Capital S.A. 271.859.700 akcji spółki
Astoria Capital S.A. (w tym 9.999.700 akcji imiennych uprzywilejowanych
co do prawa głosu oraz 261.860.000 akcji zwykłych na okaziciela),
uprawniających do oddania łącznie 281.859.400 głosów na walnym
zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które będą stanowiły łącznie ok.
69,23% udziału w kapitale zakładowym i ok. 69,99% udziału w głosach na
walnym zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.
Zgodnie z najlepszą
wiedzą Emitenta nabycie przez WDM Capital S.A. aktywów w postaci akcji
spółki Astoria Capital S.A. ma charakter długoterminowej lokaty
kapitałowej spółki zależnej Emitenta.

Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz.
259 z późniejszymi zmianami)