K2 Internet

Zarząd K2 Internet S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu
dzisiejszym otrzymał podpisaną przez Agencję UE „FRONTEX – European
Border and Coast Guard Agency (FRONTEX) umowę ramową pod nazwą Multiple
Framework Contract with Reopening of Competition for the Provision of
Software Development Services (TED document ID – 2019/S 165-403964) o
nr: Frontex/OP/300/2019/SB z dnia 6 października 2020 r. (Umowa ramowa)
zawartą ze spółką zależną K2 Internet S.A. – Fabrity Sp. z o.o.
(Fabrity).

Umowa jest umową ramową, a jej przedmiotem jest dostawa usług
rozwoju oprogramowania, ze szczególnym uwzględnieniem zapewnienia wysoko
wykwalifikowanego personelu projektowego i wysokich standardów w
zakresie stosowanych metodyk i narzędzi w złożonych procesach produkcji
oprogramowania. Usługi mają być świadczone na podstawie umów
wykonawczych, których warunki są określone w Umowie ramowej. Zawieranie
umów wykonawczych na konkretne prace związane z rozwojem i utrzymaniem
oprogramowania prowadzone będzie w trybie konkurencji („opening of
competition”), w ramach którego partnerzy, którzy zawarli ww. Umowę
ramową otrzymywać będą zapytania i składać będą oferty.

Umowy ramowe zawarło 6 firm, które przedstawiły najkorzystniejsze
warunki jakościowe i cenowe, mające zastosowanie w umowach wykonawczych.
W postępowaniu wpłynęło 17 ofert wykonawców oraz konsorcjów, w tym od
największych globalnych i międzynarodowych firm działających na rynku
ICT. Zawarcie Umowy ramowej nie gwarantuje żadnemu z partnerów uzyskania
przychodów ani prawa do wyłączności na świadczenie określonego rodzaju
usług i nie stanowi zobowiązania FRONTEX do zamówienia u nich usług.

Umowa ramowa zawarta jest na okres 24 miesięcy i jest przedłużana w
sposób automatyczny dwukrotnie na okres kolejnych 12 miesięcy, o ile
jedna ze stron umowy nie poinformuje drugiej strony o braku woli
przedłużenia umowy, co najmniej na 3 miesiące przed końcem aktualnego
okresu ważności umowy.

Maksymalna kwota usług, które mogą być zamówione w ramach umów
wykonawczych w okresie trwania Umowy ramowej wynosi 16 mln EUR netto.
FRONTEX zastrzega prawo do podniesienia całkowitego limitu wartości
usług na podstawie zapisów zgodnych z Regulacją Finansową.

Umowa ramowa przewiduje mechanizm rekompensaty na rzecz FRONTEX za
każdy dzień opóźnienia w dostawie usług, będących przedmiotem umów
wykonawczych (tzw. „liquidated damages”), kalkulowanej jako 30% od
wartości przedmiotu dostawy określonego w umowie wykonawczej, którego
dotyczy opóźnienie, przypadającej na 1 dzień bazowego harmonogramu
opracowania tego przedmiotu dostawy określonego w umowie wykonawczej.
FRONTEX nie jest w ramach umowy zobowiązany do wykonania procedury
naliczenia tej rekompensaty w przypadku każdego opóźnienia zawinionego
przez wykonawcę.

W 2016 i w 2017 roku Fabrity zawarło z FRONTEX dwie czteroletnie
umowy ramowe o zbliżonej konstrukcji, które dotyczyły usług rozwoju i
utrzymania oprogramowania, w węższych niż obecna umowa ramowa obszarach,
tj. oprogramowania na platformie Microsoft SharePoint oraz rozwiązań
Business Intelligence z wykorzystaniem produktów Microsoft. Wartości
maksymalne usług, które mogły być dostarczone przez wykonawców w ramach
umów wykonawczych, wynosiły w tych umowach ramowych odpowiednio 2,65 mln
EUR i 600 tys. EUR netto. W ramach realizacji umów wykonawczych
zawartych na podstawie tych umów ramowych, Fabrity do końca trzeciego
kwartału 2020 roku dostarczyło usługi o łącznej wartości przekraczającej
2 mln EUR netto.

Za kryterium uznania powyższej umowy za znaczącą przyjęto
prawdopodobieństwo przekroczenia 10% skonsolidowanych kapitałów własnych
Grupy K2 Internet przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy za rok 2019.

Dane osoby dokonującej powiadomienia: Emilia Gajzler – Starszy Specjalista ds. relacji inwestorskich.