K2 Internet

Zarząd K2 Internet S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu
dzisiejszym otrzymał podpisaną przez Agencją UE „FRONTEX – European
Border and Coast Guard Agency (FRONTEX, Agencja) umowę ramową pod nazwą
Multiple Framework Contract with reopening of competition for the
provision services for development, consultancy and support of
information systems under Time and Means conditions (TED document ID –
2020/S 030-068958) z dnia 26 listopada 2020 r. („Umowa ramowa”,
„Umowa”), zawartą ze spółką zależną K2 Internet S.A. – Fabrity Sp. z
o.o. (Fabrity).

Umowa jest umową ramową, której przedmiotem są usługi rozwoju
oprogramowania, usług doradczych oraz serwisowych dostarczane w modelu
Time[&]Means. Usługi polegać będą na oddelegowaniu specjalistów IT o
rozmaitych kompetencjach do realizacji projektów na rzecz Agencji
FRONTEX i pod kierownictwo pracowników Agencji (wyszczególniono i
dokładanie opisano blisko 60 profili kompetencyjnych, z podaniem dla
nich wymagań i zakresu obowiązków).

Umowy ramowe zawarło 10 firm, które przedstawiły najkorzystniejsze
warunki jakościowe i cenowe, jakie będą miały zastosowanie w umowach
wykonawczych. W postępowaniu wpłynęły 22 oferty od wykonawców oraz
konsorcjów, w tym od największych globalnych firm działających na rynku
ICT. Zawarcie umowy ramowej nie gwarantuje żadnemu z partnerów uzyskania
przychodów ani prawa do wyłączności na świadczenie określonego rodzaju
usług i nie stanowi zobowiązania FRONTEX do zamówienia usług.

Umowa Ramowa zawarta jest na okres 24 miesięcy i jest przedłużana w
sposób automatyczny dwukrotnie na okres kolejnych 12 miesięcy, o ile
jedna ze stron Umowy nie poinformuje drugiej strony o braku woli
przedłużenia umowy, co najmniej na 3 miesiące przed końcem aktualnego
okresu ważności umowy. Dodatkowo umowy wykonawcze mogą trwać do 6
miesięcy po wygaśnięciu Umowy Ramowej.

Maksymalna kwota usług, które mogą być zamówione w ramach umów
wykonawczych w okresie trwania umowy ramowej wynosi 34 mln EUR netto.
FRONTEX zastrzega prawo do podniesienia całkowitego limitu wartości
usług na podstawie zapisów zgodnych z Regulacją Finansową.

Umowa ramowa przewiduje mechanizm rekompensaty na rzecz FRONTEX za
każdy dzień opóźnienia w dostawie usług, będących przedmiotem umów
wykonawczych (tzw. „liquidated damages”), kalkulowanej jako 30% od
wartości przedmiotu dostawy określonego w umowie wykonawczej, którego
dotyczy opóźnienie, przypadającej na 1 dzień bazowego harmonogramu
opracowania tego przedmiotu dostawy określonego w umowie wykonawczej.

W 2016 i w 2017 roku Fabrity zawarło z FRONTEX dwie czteroletnie
umowy ramowe o zbliżonej konstrukcji, które dotyczyły usług rozwoju i
utrzymania oprogramowania, świadczonych również w modelu Time[&]Means,
jednak w węższych niż obecna umowa ramowa obszarach. Wartości
maksymalne usług, które mogły być dostarczone w ramach umów
wykonawczych, wynosiły w tych umowach ramowych odpowiednio 2,65 mln EUR i
600 tys. EUR netto. W ramach realizacji umów wykonawczych zawartych na
podstawie tych umów ramowych, Fabrity do końca trzeciego kwartału 2020
roku dostarczyło usługi o łącznej wartości przekraczającej 2 mln EUR
netto.

Zawarta obecnie Umowa Ramowa obejmuje swoim zakresem znacznie
szerszy zakres potrzeb i profili specjalistów, jak również jest jedyną
umową na świadczenie tego typu usług ICT w okresie do 4 lat. Jest ona
już drugą umową ramową zawartą z Agencją Frontex w tym roku. Poprzednia,
o której Emitent informował komunikatem bieżącym nr 54/2020 z dnia 8
października 2020 r. opiewa na kwotę 16 mln EUR netto jest zbliżona
konstrukcją do obecnie zawartej Umowy (określona liczba partnerów (w tym
przypadku 6), konkurowanie w zamkniętych przetargach na warunkach
ustalonych w umowie ramowej, okres umowy do 4 lat, ustalony limit
budżetu). Główna różnica między umową zawartą w październiku a umową
ujawnioną w niniejszych Raporcie polega na tym, że umowa październikowa
obejmuje szereg zaplanowanych projektów realizowanych w kompleksowy
sposób przez zespoły pojedynczego partnera, podczas gdy najnowsza Umowa
obejmuje udostępnienie specjalistów, pracujących w zespołach
koordynowanych przez pracowników FRONTEX.

Obie wyżej wymienione umowy uzupełniają się nawzajem, a ich celem
jest pokrycie wszystkich potrzeb związanych z rozwojem i utrzymaniem
oprogramowania w Agencji FRONTEX w okresie do 4 najbliższych lat.

Za kryterium uznania powyższej umowy za znaczącą przyjęto
prawdopodobieństwo przekroczenia 10% skonsolidowanych kapitałów własnych
Grupy K2 Internet przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy za rok 2019.

Dane osoby dokonującej powiadomienia: Emilia Gajzler – Starszy Specjalista ds. relacji inwestorskich.