Zarząd „Kerdos Group” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwany dalej Spółką lub
Emitentem), niniejszym informuje, że w dniu 10 grudnia 2014r., osobno, każda ze Spółek
zależnych Emitenta tj. Mr. House Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu przy
ul. Powstańców Śląskich 54, Emarket Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Lublińcu przy ul. Powstańców Śląskich 54, oraz Dayli Polska z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie przy ul. Balickiej 117, zawarła z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach
(zwany dalej „Bankiem”) umowy poręczenia za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta
wynikające z:
1. Umowy Kredytu nr 884/2013/00000276/00 z dnia 18.09.2013r. zmienionej aneksem nr
1 na podstawie, której ING Bank Śląski S.A. zobowiązał się do udzielania Emitentowi,
w okresie od dnia 18 września 2013r. do dnia 31 października 2016r., kredytu odnawialnego
w wysokości 9.500.000,00 zł. o czym Emitent informował raportem nr 61/2013,
2. Umowy Kredytu nr 884/2013/00000277/00 z dnia 18.09.2013r. zmienionej aneksem nr
1 na podstawie której ING Bank Śląski S.A. zobowiązał się do udzielania Emitentowi,
w okresie od dnia 18 września 2013r. do dnia 31 października 2016r., kredytu odnawialnego
w wysokości 3.000.000,00 zł. o czym Emitent informował raportem nr 61/2013,
3. Umowy Wieloproduktowej nr 884/2013/00000279/00 z dnia 18.09.2013r. zmienionej kolejnymi
aneksami od nr 1 do nr 3, na podstawie, której ING Bank Śląski S.A. zobowiązał się
do udzielania Emitentowi, w okresie od dnia 18 września 2013r. do dnia 23 września
2016r., kredytu odnawialnego, w wysokości 8.250.000,00 zł. oraz kredytów obrotowych
w rachunku bankowym w złotych, gwarancji bankowych oraz otwarcia akredytywy o czym
Emitent informował raportem nr 61/2013 i raportem 87/2014.
W celu zabezpieczenia roszczeń Banku wynikających z Umowy Kredytowej nr 884/2013/00000276/00
z dnia 18.09.2013r. zmienionej aneksem nr 1, każda z w/w spółek zależnych Emitenta
udzieliła poręczenia do wysokości 14.250.000,00 zł (słownie: czternaście milionów
dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i zobowiązała się dokonać płatności na każde
pisemne żądanie Banku wszelkich zobowiązań pieniężnych wynikających z tej umowy kredytu
w tym spłaty kwoty głównej, wszelkich odsetek od kredytu, prowizji, opłat oraz innych
należności Banku wynikających z umowy kredytowej w przypadku gdy należności te nie
zostaną zapłacone przez Emitenta. Poręczenia zostały udzielone na czas istnienia zobowiązań
z w/w umowy kredytowej zawartej przez Emitenta z ING BANK Śląski S.A. Dodatkowo każda
ze Spółek zależnych złożyła wobec Banku oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie
art. 97 ust 1 i 2 Prawa Bankowego. Poręczenia zostały udzielone bez wynagrodzenia.
W przypadku Umowy Kredytowej nr 884/2013/00000277/00 z dnia 18.09.2013r. zmienionej
aneksem nr 1, zabezpieczając roszczenia Banku, każda z w/w spółek zależnych Emitenta
udzieliła poręczenia do wysokości 4.500.000,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset
tysięcy złotych) i zobowiązała się dokonać płatności na pisemne żądanie Banku wszelkich
zobowiązań pieniężnych wynikających z w/w umowy kredytu w tym spłaty kwoty głównej,
wszelkich odsetek od kredytu, prowizji, opłat oraz innych należności Banku wynikających
z tej umowy kredytowej. Poręczenie zostało udzielone na czas istnienia zobowiązań
z w/w umowy zawartej przez Emitenta z ING BANK Śląski S.A. Dodatkowo każda ze Spółek
zależnych złożyła wobec Banku oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art.
97 ust 1 i 2 Prawa Bankowego. Poręczenia zostały udzielone także bez wynagrodzenia.
Natomiast dla zabezpieczenia roszczeń Banku wynikających z Umowy Wieloproduktowej
nr 884/2013/00000279/00 z dnia 18.09.2013r. zmienionej kolejnymi aneksami od nr 1
do nr 3, każda z w/w spółek zależnych Emitenta udzieliła poręczenia do wysokości
12.375.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy
złotych) i także zobowiązała się dokonać płatności wszelkich zobowiązań pieniężnych
wynikających z w/w umowy kredytu w tym spłaty kwoty głównej, wszelkich odsetek od
kredytu, prowizji, opłat oraz innych należności Banku wynikających z przedmiotowej
umowy.
Poręczenie zostało udzielone na czas istnienia zobowiązań z umowy wieloproduktowej
zawartej przez Emitenta z ING BANK Śląski S.A. Podobnie jak poprzednio każda ze Spółek
zależnych złożyła wobec Banku oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art.
97 ust 1 i 2 Prawa Bankowego. Także i w tym przypadku poręczenia zostały udzielone
bez wynagrodzenia.
Wartość wyżej wskazanych poręczeń zabezpieczających kredyty udzielone Emitentowi na
podstawie Umów Kredytowych stanowi łącznie powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawą prawną przekazania niniejszego raportu stanowi § 5 ust. 1 pkt 7) oraz § 13
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 133.)