Zarząd Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000128922 (dalej Spółka), działając na podstawie art. 398, art. 399
§ 1, art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i § 13 Statutu Spółki, zwołuje
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. na dzień 5 czerwca 2015 r. na godz.
12.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Warszawie,
w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53 z następującym porządkiem obrad:
Porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
ważności i zdolności do podejmowania uchwał,
4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przyjęcie porządku obrad,
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
akcji zwykłych na okaziciela serii J, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej,
z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości,
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
9. Zamknięcie obrad.
I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad:
Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi
Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, tj. do dnia 15 maja 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy
przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: walne@kerdosgroup.com
Do żądania winny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym
terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 18 maja 2015 roku, ogłosi
zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje
w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać
Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej
na adres walne@kerdosgroup.com, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej
Spółki.
III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad podczas Walnego Zgromadzenia:
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji
zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym
projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem
winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia
i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie
jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub
przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone
do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.
Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się, od dnia publikacji niniejszego
ogłoszenia, na stronie internetowej Spółki (www.kerdosgroup.com), w zakładce Relacje
inwestorskie – WZA.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą
elektroniczną na adres walne@kerdosgroup.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa
była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika
i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej
obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego
zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę
i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie
konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane
z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika
w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja
ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej
skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia
pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowany będzie jako brak
możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy
dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do
reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego
przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale
lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu
pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie
będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego
dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą
być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki,
członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik
spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na
jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności
wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie
dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest
wyłączone.
V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną
lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do
treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 20 maja 2015 r. („Dzień Rejestracji”).
IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami
Spółki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,
którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,
jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone
nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.
nie wcześniej niż w dniu 8 maja 2015 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 21 maja 2015 r., podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 20 maja 2015 r. oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w dniu 21 maja 2015 r. – do podmiotu prowadzącego ich
rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie,
w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, tj. w dniach 1, 2 oraz 3 czerwca 2015 r. Akcjonariusz Spółki może żądać
przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na
który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania
bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
X. Dostęp do dokumentacji:
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz
z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku
obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone
do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne
na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.kerdosgroup.com, w
zakładce „Relacje inwestorskie”.
XI. Zamierzone zmiany Statutu
W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, poniżej przedstawione zostało postanowienie
Statutu Spółki w brzmieniu dotychczas obowiązującym oraz jego proponowana treść.
Proponuje się, aby dotychczasowy § 5 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:
„§ 5 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 53 281 624 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście
osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 2.138.125
akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od
2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375,
10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii
E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00
000 001 do G16 000 000, 3 930 000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930
000 oraz 10 000 000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000.”
otrzymał nowe następujące brzmienie:
„§ 5.1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 53 281 625 (pięćdziesiąt trzy
miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych i
nie więcej niż 58 609 786 (pięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset
osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści
osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000
akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach
od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750,
2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji
serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3.930.000 akcji serii H o numerach
od H 0 000 001 do H 3 930 000, 10.000.000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do
I 10 000 000 oraz nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5 328 162 akcji serii J.”