Mercator Medical

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ
OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA,
DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W
JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI,
AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH
KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY
NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM
INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI
ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU.

Zarząd spółki Mercator Medical S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje,
że w dniu 8 grudnia 2020 r. otrzymał od akcjonariuszy Emitenta: Pana
Wiesława Żyznowskiego, Pani Urszuli Żyznowskiej oraz spółki Anabaza Ltd.
z siedzibą w Nikozji informację o rozpoczęciu procesu przyspieszonej
budowy księgi popytu („ABB”) na akcje Emitenta.

Zgodnie z przekazaną informacją, w dniu 8 grudnia 2020 r. Ipopema
Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („Menedżer”), działając na
zlecenie Pani Urszuli Żyznowskiej oraz spółki Anabaza Ltd.
(„Sprzedający”) rozpocznie proces ABB na oferowane przez Sprzedających
do sprzedaży akcje Emitenta w następującej liczbie:

Anabaza Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr: nie więcej 500.000 akcji,

Pani Urszula Żyznowska: nie więcej niż 8.000 akcji,

tj. ogółem nie więcej niż 508.000 akcji Spółki, stanowiących 4,79 % w
kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 3,45 % w ogólnej liczbie
głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”).

Oferta Akcji Sprzedawanych jest kierowana wyłącznie do inwestorów
kwalifikowanych oraz inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o
łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora dla każdej osobnej
oferty.

Zgodnie z przekazaną informacją:

1) każdy ze Sprzedających zastrzegł sobie prawo odwołania,
zakończenia lub zmiany warunków ABB, w tym zmniejszenia liczby Akcji
Sprzedawanych przez siebie w ramach ABB;

2) Akcje Sprzedawane oferowane w ramach ABB przez Anabaza Ltd.
stanowią 7,84 % akcji będących w posiadaniu Anabaza Ltd. Anabaza Ltd.
oświadczyła przy tym, że zamierza pozostać większościowym akcjonariuszem
Spółki;

3) Pan Wiesław Żyznowski, Pani Urszula Żyznowska oraz spółka Anabaza
Ltd. zobowiązali się wobec Menedżera do przestrzegania ograniczenia
zbywalności (lock-up) wszystkich należących do nich akcji Spółki, które
nie zostaną zbyte w ramach ABB, przez okres 6 miesięcy od dnia ustalenia
ceny i przydziału Akcji Sprzedawanych w ramach ABB, na warunkach
zwyczajowo przyjętych dla tego typu transakcji. Akcjonariusze
zobowiązali się w tym terminie bezpośrednio lub pośrednio: (i) nie
oferować, nie przenosić prawa własności, nie ustanawiać obciążenia, nie
udzielać żadnych opcji, nie zobowiązać się do sprzedaży lub obciążenia,
pożyczania lub w inny sposób zbywania akcji Spółki lub instrumentów
finansowych, które są zamienne lub uprawniają do objęcia lub zakupu
akcji Spółki lub podawać do publicznej wiadomości zamiar, który
skutkowałby taką transakcją, (ii) nie żądać, nie zwoływać ani nie
podejmować działań w celu zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki w celu
podjęcia uchwały upoważniającej do tych czynności oraz (iii) nie
zawierać żadnych umów ani nie zawierać transakcji, które mogłyby
spowodować przeniesienie własności lub jakiekolwiek inne rozporządzenie,
bezpośrednio lub pośrednio, prawami z akcji Spółki, zamiennymi
instrumentami finansowymi lub prawem do nabycia lub objęcia akcji Spółki
lub jakiejkolwiek transakcja, której skutek ekonomiczny byłby
równoznaczny ze zbyciem praw z akcji Spółki. Ograniczenie to nie ma
zastosowania: (i) w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na
zbycie lub zamianę akcji Spółki w rozumieniu i na warunkach określonych w
Ustawie o ofercie publicznej lub sprzedaży akcji w ramach transakcji
publicznego skupu akcji (na równych warunkach dla wszystkich
akcjonariuszy Spółki), (ii) w przypadku zbycia akcji Spółki w wyniku
wykonania przez Akcjonariusza prawomocnego orzeczenia sądu lub
prawomocnej decyzji administracyjnej (w szczególności wydanej przez
Komisję Nadzoru Finansowego) nakazującej zbycie akcji Spółki oraz (iii)
jeżeli Akcjonariusz uzyska uprzednią pisemną zgodę Menedżera na zbycie
akcji.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych
Emitenta w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii
ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie
właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji,
zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery Wartościowe Emitenta nie
mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały
zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd
(United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają
zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień
amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami
(U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach
Wartościowych”). Papiery Wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną
zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o
Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach
Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe Emitenta ani niniejszy raport
nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub
notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w
szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma
być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn.
zm.) oraz przepisami prawa wydanymi na jego podstawie, i nie mogą być
oferowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie
innych państw Unii Europejskiej), chyba że w danym państwie taka oferta
mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem bez konieczności spełnienia
jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Sprzedających, Emitent i
ich doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza
granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi
przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą
się do niego stosować. Zwracamy uwagę, iż przeglądanie i dostęp do
niniejszego raportu z naruszeniem warunków wskazanych powyżej może
stanowić naruszenie przepisów prawa regulujących obrót papierami
wartościowymi, w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki,
Kanadzie, Japonii i Australii. Inwestowanie w akcje Emitenta łączy się z
wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o
charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta
oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Przed podjęciem
decyzji inwestycyjnej, inwestor powinien uważnie zapoznać się z
dostępnymi informacjami dotyczącymi Emitenta, a także w razie potrzeby
zasięgnąć opinii doradców, w tym doradcy prawnego.