Orphée

Rada Dyrektorów Orphée SA z siedzibą w Genewie,
Szwajcaria (Spółka, Emitent) informuje, że podjęła decyzję o ubieganiu
się o wprowadzenie wskazanych poniżej akcji Spółki do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) – NewConnect. W związku z tym
poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat akcji oraz ich
subskrypcji. Spółka jest w trakcie przygotowania odpowiednich wniosków
kierowanych (wraz z innymi właściwymi dokumentami) do Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych S.A. i GPW mających na celu uzyskanie
dematerializacji tych akcji i ich wprowadzenia do obrotu na NewConnect.

Emisja 1.013.099 akcji zwykłych na okaziciela z dnia 13 maja 2013 r.

1. Akcje oferowane

Na 1.013.099 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10
CHF każda wyemitowanych przez Orphée S.A. („Akcje Aportowe”) składało
się 1.013.099 akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

W dniu 24 sierpnia 2012 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło
uchwałę, na mocy której Rada Dyrektorów została upoważniona, w okresie
nie przekraczającym dwóch lat od dnia 24 sierpnia 2012 r., do
podwyższania w ramach kapitału docelowego, jednorazowo lub w transzach,
kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję do 3.400.000 (trzy miliony
czterysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela, każda o wartości
nominalnej 0,10 CHF, o łącznej wartości nominalnej do 340.000,00 CHF
(trzysta czterdzieści tysięcy 00/100 franków szwajcarskich).

W dniu 17 kwietnia 2013 r. Rada Dyrektorów uchwaliła, w ramach
kapitału docelowego, podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta poprzez
emisję 1.013.099 (jeden milion trzynaście tysięcy dziewięćdziesiąt
dziewięć) nowych akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,10
CHF, o łącznej wartości 101.309,90 CHF (sto jeden tysięcy trzysta
dziewięć 90/100 franków szwajcarskich).

W dniu 13 maja 2013 r. Rada Dyrektorów podjęła uchwałę, na mocy
której zatwierdziła, w ramach kapitału docelowego, podwyższenie kapitału
zakładowego Emitenta poprzez emisję 1.013.099 (jeden milion trzynaście
tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) nowych akcji na okaziciela, każda o
wartości nominalnej 0,10 CHF, o łącznej wartości 101.309,90 CHF (sto
jeden tysięcy trzysta dziewięć 90/100 franków szwajcarskich).

2. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji

Subskrypcja 1.013.099 Akcji Aportowych miała charakter subskrypcji
prywatnej. Subskrypcja została rozpoczęta i zakończona w dniu 13 maja
2013 r. Tego dnia akcjonariusz Spółki – PZ Cormay S.A. subskrybował
wszystkie Akcje Aportowe oraz wniósł na ich pokrycie wkłady niepieniężne
(aporty) w postaci udziałów w spółkach zależnych od PZ Cormay S.A.:
Kormiej Rusłand, Innovation Enterprises i Kormej Diana).

Również w dniu 13 maja 2013 r. Rada Dyrektorów podjęła wymaganą
zgodnie z prawem szwajcarskim uchwałę, na mocy której zatwierdziła, w
ramach kapitału docelowego, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o
łączną kwotę 101 309,90 CHF (sto jeden tysięcy trzysta dziewięć i 90/100
franków szwajcarskich) z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej poprzez emisję w
ramach kapitału docelowego 1 013 099 akcji zwykłych na okaziciela.

W dniu 15 maja 2013 r. Rejestr Handlowy w Genewie dokonał rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę (sto jeden tysięcy
trzysta dziewięć i 90/100 franków szwajcarskich), dokonanego w wyniku
emisji 1.013.099 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10
CHF każda.

3. Data przydziału instrumentów finansowych

Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Aportowych nastąpiło w drodze
subskrypcji prywatnej rządzonej prawem szwajcarskim, nie dokonywano
przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
Natomiast w dniu 13 maja 2013 r. Rada Dyrektorów dokonała ustalenia
liczby Akcji Aportowych. Wszystkie Akcje Aportowe w liczbie 1.013.099
sztuk zostały objęte przez jednego akcjonariusza PZ Cormay S.A.

4. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją

Subskrypcja obejmowała 1.013.099 Akcji Aportowych.

5. Stopa redukcji w poszczególnych transzach

Subskrypcja została przeprowadzona bez zastosowania redukcji.

6. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji

Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Aportowych nastąpiło w drodze
subskrypcji prywatnej rządzonej prawem szwajcarskim, nie dokonywano
przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
Natomiast w ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało
zaoferowanych i objętych 1.013.099 Akcji Aportowych.

7. Cena, po jakiej instrumenty były nabywane

Akcje Aportowe były obejmowane po cenie emisyjnej równej 3,00 CHF za jedną Akcję Aportową, tj. za łączną kwotę 3.039.297,00 CHF.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe w
ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych
transzach

Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Aportowych nastąpiło w drodze
subskrypcji prywatnej rządzonej prawem szwajcarskim, nie składano
zapisów w rozumieniu art. 437 Kodeksu spółek handlowych. Akcje zostały
zaoferowane jednemu akcjonariuszowi PZ Cormay S.A., który złożył
odpowiednie wymagane przez prawo właściwe dla Emitenta oświadczenie w
przedmiocie nabycia Akcji Aportowych.

9. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji

Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Aportowych nastąpiło w drodze
subskrypcji prywatnej rządzonej prawem szwajcarskim, nie dokonywano
przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
Natomiast w ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej wszystkie Akcje
Aportowe zostały objęte przez jednego inwestora (PZ Cormay S.A.).

10. Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w
ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów
finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu
finansowego

Akcje Aportowe nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

11. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do
kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w
podziale przynajmniej na koszty: przygotowania i przeprowadzenia oferty,
wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia
publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z
uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty, wraz z metodami
rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w
sprawozdaniu finansowym emitenta

Łączne koszty związane z emisją akcji wyniosą 422 tys. zł, przy czym w podziale na koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 320 tys. zł,

b) wynagrodzenia subemitentów – 0,00 zł,

c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0,00 zł,

d) promocji oferty – 0,00 zł

e) inne koszty (opłaty skarbowe, notarialne) – 102 tys. zł

Wartość kwoty pozyskanej z emisji Akcji Aportowych wynosi
3.039.297,00 CHF, co odpowiada 10.135.751,57 zł po średnim kursie NBP z
dnia rejestracji Akcji Aportowych przez Rejestr Handlowy w Genewie.

Zastosowano następującą metodę rozliczenia kosztów w księgach
rachunkowych: koszty w wysokości 422 tys. zł zostaną zaliczone do
kosztów emisji akcji zmniejszających kapitał zapasowy Spółki.

Emisja 6.995.401 akcji zwykłych na okaziciela z dnia 26 lipca 2013 r.

1. Akcje oferowane

Na 6.995.401 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10
CHF każda wyemitowanych przez Orphée S.A. („Akcje Gotówkowe”) składało
się 6.995.401 akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

W dniu 21 czerwca 2013 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło
uchwałę, na mocy której Rada Dyrektorów została upoważniona, w okresie
nie przekraczającym dwóch lat od dnia 21 czerwca 2013 r., do
podwyższania w ramach kapitału docelowego, jednorazowo lub w transzach,
kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję do 8.806.459 (ośmiu
milionów ośmiuset sześciu tysięcy czterystu pięćdziesięciu dziewięciu)
nowych akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,10 CHF, o
łącznej wartości nominalnej do 880.645,90 CHF (osiemset osiemdziesiąt
tysięcy sześćset czterdzieści pięć 90/100 franków szwajcarskich).

W dniu 26 lipca 2013 r. Rada Dyrektorów podjęła uchwałę, na mocy
której dokonała, w ramach kapitału docelowego, podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta poprzez emisję 6.995.401 nowych akcji na
okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,10 CHF, o łącznej wartości
nominalnej 699.540,10 CHF (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy
pięćset czterdzieści 10/100 franków szwajcarskich).

2. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji

Subskrypcja 6.995.401 Akcji Gotówkowych miała charakter subskrypcji
prywatnej. Subskrypcja została rozpoczęta z dniem 18 lipca 2013 r., a
zakończona 23 lipca 2013 r.

Po zakończeniu subskrypcji i dokonaniu wpłat na Akcje Gotówkowe, w
dniu 26 lipca 2013 r. Rada Dyrektorów podjęła wymaganą zgodnie z prawem
szwajcarskim uchwałę wykonawczą w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki o łączną kwotę 699.540,10 CHF (sześćset
dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści 10/100 franków
szwajcarskich) z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki w drodze subskrypcji prywatnej.

3. Data przydziału instrumentów finansowych

Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Gotówkowych nastąpiło w drodze
subskrypcji prywatnej rządzonej prawem szwajcarskim, nie dokonywano
przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
Natomiast w dniu 18 lipca 2013 r. Rada Dyrektorów dokonała ustalenia
liczby Akcji Gotówkowych, objętych ofertami skierowanymi do
poszczególnych inwestorów, co spełniło funkcję analogiczną do przydziału
w powyższym rozumieniu. W dniu 26 lipca 2013 r. Rada Dyrektorów podjęła
uchwałę, na mocy której dokonała, w ramach kapitału docelowego,
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję 6.995.401
Akcji Gotówkowych, zatwierdzając tym samym liczbę wyemitowanych Akcji
Gotówkowych. Zapisanie Akcji Gotówkowych na rachunkach papierów
wartościowych podmiotów, który nabyły Akcje Gotówkowe, nastąpi po
rejestracji Akcji Gotówkowych w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych S.A.

4. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją

Subskrypcja obejmowała 6.995.401 Akcji Gotówkowych.

5. Stopa redukcji w poszczególnych transzach

Subskrypcja została przeprowadzona bez zastosowania redukcji.

6. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji

Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Gotówkowych nastąpiło w drodze
subskrypcji prywatnej rządzonej prawem szwajcarskim, nie dokonywano
przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
Natomiast w ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało
zaoferowanych i objętych 6.995.401 Akcji Gotówkowych.

7. Cena, po jakiej instrumenty były nabywane

Akcje Gotówkowe były obejmowane po cenie emisyjnej 2,348796 CHF, tj. za łączną kwotę 16.430.769,89 CHF.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe w
ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych
transzach

Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Gotówkowych nastąpiło w drodze
subskrypcji prywatnej rządzonej prawem szwajcarskim, nie składano
zapisów w rozumieniu art. 437 Kodeksu spółek handlowych. Natomiast w
ramach subskrypcji prywatnej wolę nabycia Akcji Gotówkowych, za
pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A., wyraziło 13 inwestorów.

9. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji

Ze względu na fakt, iż objęcie Akcji Gotówkowych nastąpiło w drodze
subskrypcji prywatnej rządzonej prawem szwajcarskim, nie dokonywano
przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
Natomiast w ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej Akcje zostały
wyemitowane w liczbie równej liczbie Akcji Gotówkowych, na którą
opiewały deklaracje nabycia złożone przez 13 inwestorów.

10. Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w
ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów
finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu
finansowego

Akcje Gotówkowe nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

11. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do
kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w
podziale przynajmniej na koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty,
wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia
publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z
uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty wraz z metodami
rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w
sprawozdaniu finansowym emitenta

Łączne koszty związane z emisją akcji wyniosą 2.440 tys. zł, przy czym w podziale na koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 920 tys. zł,

b) wynagrodzenia subemitentów – 0,00 zł,

c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 690 tys. zł,

d) promocji oferty – 280 tys. zł

e) inne koszty (opłaty skarbowe, notarialne) – 550 tys. zł

Wartość kwoty pozyskanej z emisji Akcji Gotówkowych wynosi
16.430.769,89 CHF, co odpowiada 56.189.946,86 zł po średnim kursie NBP z
dnia rejestracji Akcji Gotówkowych przez Rejestr Handlowy w Genewie.

Zastosowano następującą metodę rozliczenia kosztów w księgach
rachunkowych: koszty w wysokości 2.440 tys. zł zostaną zaliczone do
kosztów emisji akcji zmniejszających kapitał zapasowy Spółki.

Podstawa prawna raportu: § 4 ust. 1 pkt. 1)-10) Załącznika Nr 3 do
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, pt. „Informacje Bieżące i
Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu”.