Orphee

Rada Dyrektorów Orphée S.A. z siedzibą w Genewie,
Szwajcaria (Spółka), informuje, iż w dniu 11 sierpnia 2014r., na
podstawie upoważnienia zawartego w art. 3 bis Statutu Spółki podjęła
decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego.

Rada Dyrektorów dokonała podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z
art. 3bis Statutu Spółki, o 700.000 CHF, tj. z 3.160.850 do 3.860.850,
przez wyemitowanie 7.000.000 nowych akcji na okaziciela o wartości
nominalnej akcji 0,10 CHF, które muszą być w pełni pokryte przed
zarejestrowaniem. Wyżej wymienione podwyższenie wyczerpuje w całości
upoważnienie Rady Dyrektorów przewidziane w art. 3bis.

Wartość emisyjna nowych akcji i suma wkładu zostały ustalone powyżej
nominalnej wartości na 1,092975 CHF za akcję, zawierając w tym 0,992975
CHF nadwyżki ponad wartość nominalną za akcję, za łączną cenę 7 650 825
CHF, zawierającą wartość nominalną w wysokości 700 000 CHF i nadwyżkę
ponad wartość nominalną w wysokości 6 950 825 CHF.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 lipca 2014r.,
preferencyjne prawo poboru zostało wyłączone, ponieważ podwyższenie
jest wykonane w części poprzez konwersję długu na kapitał własny i po
cenie emisyjnej powyżej wartości giełdowej.

Powyższe, nowo wyemitowane akcje uprawniają do dywidendy za bieżący rok obrotowy.

Spółka informuje o zmianie art. 3 Statutu:

Tłumaczenie wersji przed zmianą:

„art. 3

Kapitał akcyjny Spółki Akcyjnej wynosi 3 160 850,00 CHF (TRZY
MILIONY STO SZEŚĆDZIESIĄT TYSIĘCY OSIEMSET PIĘĆDZIESIĄT FRANKÓW
SZWAJCARSKICH). Podzielony jest na 31 608 500 (trzydzieści jeden
milionów sześćset osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela o wartości
0,10 CHF (10 centymów) każda. Kapitał akcyjny został całkowicie
opłacony.

Akcje Spółki mogą zostać zdematerializowane w lokalnym (lokalnych)
lub zagranicznym (zagranicznych) systemie (systemach) kompensacji, jak
również mogą być przedmiotem wymiany na lokalnej (lokalnych) lub
zagranicznej (zagranicznych) giełdzie (giełdach) lub w alternatywnym
(alternatywnych) systemie (systemach) wymiany.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może w każdym momencie zdecydować o
zamianie akcji na okaziciela na akcje imienne, a akcji imiennych na
akcje na okaziciela.

Spółka PZ Cormay SA, akcjonariusz, wniosła wkład w naturze w postaci:

a) części kapitału akcyjnego spółki INNOVATION ENTERPRISES LIMITED z
siedzibą w Carrigtwohill, Hrabstwo Cork, Irlandia, czyli dwudziestu
trzech milionów sześciuset dwudziestu jeden tysięcy dziewięciuset
osiemdziesięciu dwóch (23 621 982) akcji o różnych kategoriach i różnej
wartości, zgodnie z tabelą dołączoną do raportu z podniesienia
[kapitału] z dnia 13 maja 2013 r., odpowiadających wartości nominalnej 3
457 782 € przy całkowitym kapitale nominalnym w wysokości 4 212 982 €,
jak to wynika z umowy o wniesienie wkładu z dnia 13 maja 2013 r., za
cenę MILIONA CZTERYSTU CZTERECH TYSIĘCY SZEŚCIUSET PIĘĆDZIESIĘCIU JEDEN
FRANKÓW SZWAJCARSKICH Czyli 1 404 651,00 CHF

b) sześćdziesięciu czterech tysięcy dwudziestu pięciu udziałów o
wartości JEDNEGO DOLARA AMERYKAŃSKIEGO (1 USD) spółki Cormay-DiAna z
siedzibą w Mogilevskaya Str., 5-308, 220007, Mińsk, Białoruś, przy
całkowitej liczbie 65 000 udziałów w spółce, jak to wynika z umowy o
wniesienie wkładu z dnia 13 maja 2012 r., za cenę DWUDZIESTU TYSIĘCY
CZTERYSTU DZIEWIĘĆDZIESIĘCIU DZIEWIĘCIU FRANKÓW SZWAJCARSKICH 20 499,00
CHF

Do przeniesienia 1 425 150,00 CHF

Z przeniesienia 1 425 150,00 CHF

c) całości kapitału zakładowego spółki Cormay Russland z siedzibą w
Moskwie, shosse Allufevskoe, 41A, 5, 52, Rosja, czyli jednego (1)
udziału w spółce o wartości DZIESIĘCIU TYSIĘCY RUBLI (10 000 RUB), jak
to wynika z umowy o wniesienie wkładu z dnia 13 maja 2013 r., za cenę
MILIONA SZEŚCIUSET CZTERNASTU TYSIĘCY STU CZTERDZIESTU SIEDMIU FRANKÓW
SZWAJCARSKICH 1 614 147,00 CHF to znaczy wkładu całkowitego w wysokości
TRZECH MILIONÓW TRZYDZIESTU DZIEWIĘCIU TYSIĘCY DWUSTU DZIEWIĘĆDZIESIĘCIU
SIEDMIU FRANKÓW SZWAJCARSKICH 3 039 297,00 CHF

Powyższe wkłady zostały uzgodnione i zaakceptowane za cenę TRZECH
MILIONÓW TRZYDZIESTU DZIEWIĘCIU TYSIĘCY DWUSTU DZIEWIĘĆDZIESIĘCIU
SIEDMIU FRANKÓW SZWAJCARSKICH (3 039 297,00 CHF).

W zamian za powyższe wkłady spółka PZ Cormay SA, akcjonariusz,
otrzymała milion trzynaście tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć (1 013
099) akcji spółki Orphée SA na okaziciela o wartości DZIESIĘCIU CENTYMÓW
(0,10 CHF) każda.

Uściśla się, że cena emisji wyżej wspomnianych nowych akcji została
ustalona powyżej wartości nominalnej, tj. z ażiem w wysokości DWÓCH
FRANKÓW I DZIEWIĘĆDZIESIĘCIU CENTYMÓW (2,90 CHF) na akcję, co stanowi
ażio całkowite w wysokości DWÓCH MILIONÓW DZIEWIĘCIUSET TRZYDZIESTU
SIEDMIU TYSIĘCY DZIEWIĘCIUSET OSIEMDZIESIĘCIU SIEDMIU FRANKÓW I
DZIESIĘCIU CENTYMÓW), które zostanie przeznaczone na fundusz zapasowy.”

Tłumaczenie wersji po zmianie:

„art. 3

Kapitał akcyjny Spółki Akcyjnej wynosi 3 860 150,00 CHF (TRZY
MILIONY OSIEMSET SZEŚĆDZIESIĄT TYSIĘCY STO PIĘĆDZIESIĄT FRANKÓW
SZWAJCARSKICH). Podzielony jest na 38 601 500 (trzydzieści osiem
milionów sześćset jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela o wartości
0,10 CHF (10 centymów) każda. Kapitał akcyjny został całkowicie
opłacony.

Akcje Spółki mogą zostać zdematerializowane w lokalnym (lokalnych)
lub zagranicznym (zagranicznych) systemie (systemach) kompensacji, jak
również mogą być przedmiotem wymiany na lokalnej (lokalnych) lub
zagranicznej (zagranicznych) giełdzie (giełdach) lub w alternatywnym
(alternatywnych) systemie (systemach) wymiany.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może w każdym momencie zdecydować o
zamianie akcji na okaziciela na akcje imienne, a akcji imiennych na
akcje na okaziciela.

Spółka PZ Cormay SA, akcjonariusz, wniosła wkład w naturze w postaci:

a) części kapitału akcyjnego spółki INNOVATION ENTERPRISES LIMITED z
siedzibą w Carrigtwohill, Hrabstwo Cork, Irlandia, czyli dwudziestu
trzech milionów sześciuset dwudziestu jeden tysięcy dziewięciuset
osiemdziesięciu dwóch (23 621 982) akcji o różnych kategoriach i różnej
wartości, zgodnie z tabelą dołączoną do raportu z podniesienia
[kapitału] z dnia 13 maja 2013 r., odpowiadających wartości nominalnej 3
457 782 € przy całkowitym kapitale nominalnym w wysokości 4 212 982 €,
jak to wynika z umowy o wniesienie wkładu z dnia 13 maja 2013 r., za
cenę MILIONA CZTERYSTU CZTERECH TYSIĘCY SZEŚCIUSET PIĘĆDZIESIĘCIU JEDEN
FRANKÓW SZWAJCARSKICH Czyli 1 404 651,00 CHF

b) sześćdziesięciu czterech tysięcy dwudziestu pięciu udziałów o
wartości JEDNEGO DOLARA AMERYKAŃSKIEGO (1 USD) spółki Cormay-DiAna z
siedzibą w Mogilevskaya Str., 5-308, 220007, Mińsk, Białoruś, przy
całkowitej liczbie 65 000 udziałów w spółce, jak to wynika z umowy o
wniesienie wkładu z dnia 13 maja 2012 r., za cenę DWUDZIESTU TYSIĘCY
CZTERYSTU DZIEWIĘĆDZIESIĘCIU DZIEWIĘCIU FRANKÓW SZWAJCARSKICH 20 499,00
CHF

Do przeniesienia 1 425 150,00 CHF

Z przeniesienia 1 425 150,00 CHF

c) całości kapitału zakładowego spółki Cormay Russland z siedzibą w
Moskwie, shosse Allufevskoe, 41A, 5, 52, Rosja, czyli jednego (1)
udziału w spółce o wartości DZIESIĘCIU TYSIĘCY RUBLI (10 000 RUB), jak
to wynika z umowy o wniesienie wkładu z dnia 13 maja 2013 r., za cenę
MILIONA SZEŚCIUSET CZTERNASTU TYSIĘCY STU CZTERDZIESTU SIEDMIU FRANKÓW
SZWAJCARSKICH 1 614 147,00 CHF to znaczy wkładu całkowitego w wysokości
TRZECH MILIONÓW TRZYDZIESTU DZIEWIĘCIU TYSIĘCY DWUSTU DZIEWIĘĆDZIESIĘCIU
SIEDMIU FRANKÓW SZWAJCARSKICH 3 039 297,00 CHF

Powyższe wkłady zostały uzgodnione i zaakceptowane za cenę TRZECH
MILIONÓW TRZYDZIESTU DZIEWIĘCIU TYSIĘCY DWUSTU DZIEWIĘĆDZIESIĘCIU
SIEDMIU FRANKÓW SZWAJCARSKICH (3 039 297,00 CHF).

W zamian za powyższe wkłady spółka PZ Cormay SA, akcjonariusz,
otrzymała milion trzynaście tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć (1 013
099) akcji spółki Orphée SA na okaziciela o wartości DZIESIĘCIU CENTYMÓW
(0,10 CHF) każda.

Uściśla się, że cena emisji wyżej wspomnianych nowych akcji została
ustalona powyżej wartości nominalnej, tj. z ażiem w wysokości DWÓCH
FRANKÓW I DZIEWIĘĆDZIESIĘCIU CENTYMÓW (2,90 CHF) na akcję, co stanowi
ażio całkowite w wysokości DWÓCH MILIONÓW DZIEWIĘCIUSET TRZYDZIESTU
SIEDMIU TYSIĘCY DZIEWIĘCIUSET OSIEMDZIESIĘCIU SIEDMIU FRANKÓW I
DZIESIĘCIU CENTYMÓW), które zostanie przeznaczone na fundusz zapasowy.”