Rejestracja połączenia Fabrity Holding S.A. („Spółka Przejmująca”) z Fabrity sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”), podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Emitenta, w tym zmiany firmy Emitenta na Fabrity S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Fabrity S.A. (poprzednia nazwa Fabrity Holding S.A.), z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 31 stycznia 2025 r. Spółka otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie (Sąd), XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie zarejestrowania przez Sąd w dniu 31 stycznia 2025 r. połączenia Emitenta ze spółką Fabrity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Połączenie”), podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Emitenta, w tym zmiany firmy Emitenta oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 grudnia 2024 r.(„NWZ”). O Uchwale nr 3 NWZ w sprawie połączenia Spółki z Fabrity Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zgody na proponowane zmiany Statutu („Uchwała”), Emitent poinformował tego samego dnia Raportem bieżącym nr 71/2024. Ponadto informacje o zamiarze połączenia Emitent przekazał w Raportach bieżących nr 38/2024 z dnia 17 maja 2024 r., 57/2024 i 58/2024 z dnia 29 sierpnia 2024 r., 66/2024 z dnia 18 listopada 2024 r. oraz 68/2024 z dnia 3 grudnia 2024 r.

Połączenie zostało przeporwadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wyda dotychczasowym wspólnikom Fabrity sp. z o.o. (innym niż Spółka), na zasadach szczegółowo określonych w planie połączenia uzgodnionym pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 29 sierpnia 2024 roku (dalej jako: „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został opublikowany raportem bieżącym nr 58/2024 i 59/2024 z dnia 29 sierpnia 2024 r. i znajduje się nieprzerwanie od dnia 29 sierpnia 2024r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://inwestorzy.fabrity.com/polaczenie-fabrity-holding-s-a-z-fabrity….

Stosownie do art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru właściwego według siedziby Spółki. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Fabirty sp. z o.o. z rejestru.

Z dniem 31 stycznia 2025 roku Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Fabrity sp. z o.o. zgodnie z art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna).

W związku z Połączeniem oraz podjętą Uchwałą, zmieniona została firma Emitenta na Fabrity Spółka Akcyjna oraz podwyższony został kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.266.022,00 zł (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia dwa złote 00/100) do kwoty 2.780.396,00zł (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy

trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 514.374 (pięćset czternastu tysięcy trzystu siedemdziesięciu czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 514.374,00zł (pięćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt czterech

złotych 00/100).

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosi 2.780.396 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 2.780.396,00 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć).

Jednocześnie Zarząd informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta przyjęte uchwałami NWZ, w tym kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 85.992 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia akcji motywacyjnych uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 4 NWZ z dnia 20 grudnia 2024 r. w ramach realizacji Porgramu Motywacyjnego.

Tekst jednolity Statutu Emitenta stanowi załącznik do niniejszego Raportu.

*****

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Zarząd Fabrity S.A. wskazuje, że automatycznie uległa podwyższeniu ogólna liczba głosów w Spółce, z których przekroczeniem mogą wiązać się obowiązki informacyjne lub inne związane z posiadaniem istotnych pakietów akcji. Tym samym w zależności od liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy w związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego mogą potencjalnie po stronie akcjonariuszy zaktualizować się obowiązki, w szczególności obowiązek zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki przez tych akcjonariuszy, którzy w związku podwyższeniem kapitału oraz wydaniem Akcji Połączeniowych zmienili progi wskazane w art 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Akcjonariusz, którego dotyczą powyższe obowiązki, powinien wypełnić je niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 1 oraz § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późn. zm.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz