Raport bieżący 36/2017

Zarząd TIM SA z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż w dniu
27.10.2017 r. spółki TIM SA i 3LP SA z siedzibą w Siechnicach(dalej
„3LP” SA ), w której TIM SA posiada 100 % akcji, otrzymały informację o
podpisaniu przez mLeasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umów,
których stronami są: TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing Sp. z o.o., datowanych
na dzień 26.10.2017 r., składających się na transakcję leasingu
zwrotnego, których przedmiotem jest nabycie przez mLeasing sp. z o.o. od
3LP SA aktywów (wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach, w tym
dwóch wózków widłowych Linde V08- 02 seria 1110, trzech owijarek
poziomych Plasticband ARTEMIS 50-3, trzech owijarek WMS Optimum 16,5
Slim-3, regałów półkowych Mecalux, regałów paletowych Mecalux, regałów
paletowych przepływowych Mecalux) o łącznej wartości 885 568,55 złotych
netto (słownie: osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset
sześćdziesiąt osiem i 55/100 złotych netto ) oraz oddanie ich 3LP SA do
używania, przy czym umowy leasingu zawarte zostały na okres 60 miesięcy.

Zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań wynikających z wyżej wymienionych umów leasingu są:

a)umowa warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu
zawarta pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing sp. z o.o., datowana na
dzień 26.10.2017r, na mocy której TIM SA zobowiązała się do przejęcie
praw i obowiązków wynikających z ww. umów leasingu w przypadku, gdy
spółka 3LP SA zalegała będzie z zapłatą co najmniej dwóch rat
leasingowych, z zastrzeżeniem, iż łączna odpowiedzialność TIM SA
wynikająca z ww. umów ograniczona została do kwoty 600 000,00 PLN
(słownie: sześćset tysięcy złotych). Informację o podpisaniu przez
mLeasing Sp. z o.o. ww. umowy, TIM SA otrzymała w dniu 27.10.2017r,

b)weksle własne poręczone przez TIM SA, z zastrzeżeniem, iż łączna
kwota poręczenia przez TIM SA ograniczona została do kwoty 600 000,00
PLN ( słownie: sześćset tysięcy złotych),

c)hipoteka umowna łączna do kwoty 757 937,81 ( słownie:siedemset
pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści siedem i 81/100
złotych ) ustanowiona aktem notarialnym na nieruchomościach będących
własnością lub w użytkowaniu wieczystym 3LP SA – wyłącznie przy umowie
leasingu dotyczącej regałów półkowych Mecalux, regałów paletowych
Mecalux, regałów paletowych przepływowych Mecalux

d)cesja praw do odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej
nieruchomości objętej księgą wieczystą nr WRO1O/00061572/9, zabudowanej
budynkiem biurowym, – wyłącznie przy umowie leasingu dotyczącej regałów
półkowych Mecalux, regałów paletowych Mecalux, regałów paletowych
przepływowych Mecalux.

W pozostałym zakresie umowy zawierają postanowienia typowe dla tego rodzaju umów.

Umowy, o których mowa powyżej są kolejnymi umowami zawartymi w
przedmiotowym zakresie przez 3LP SA i TIM SA z mLeasing sp. z o.o. . O
poprzednich umowach TIM SA informowała w raporcie bieżącym nr 37/2016
przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 18.07.2016, w raporcie
bieżącym nr 51/2016 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu
25.11.2016 r., w raporcie bieżącym nr 6/2017 przekazanym do publicznej
wiadomości w dniu 28.02.2017 r oraz w raporcie bieżącym nr 23/2017
przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 14.06.2017r

Wartość aktywów (wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach) z
dotychczas zawartych pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing Sp. z o.o.
umów dotyczących nabycia oraz leasingu wyposażenia Centrum Logistycznego
w Siechnicach wynosi 40 444 268,13 PLN złotych netto (słownie:
czterdzieści milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące dwieście
sześćdziesiąt osiem i 13/100 złotych).

Łączna wartość poręczenia przez TIM SA ww. umów wynosi 22 270 629,34
PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy
sześćset dwadzieścia dziewięć i 34/100 złotych).

Zarząd TIM SA wskazuje, iż uznał ww. informację za informację
poufną, w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR z uwagi na fakt, iż
łączna kwota potencjalnego zobowiązania TIM SA wobec mLeasing sp.z.o.o.
wynikającego z faktu poręczenia ww. umów, może mieć wpływ na przyszłe
wyniki finansowe TIM SA.