Raport bieżący z plikiem 27/2023
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd spółki Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”), informuje, że w dniu 26 września 2023 r. nastąpiło uzgodnienie i podpisanie planu połączenia Emitenta (dalej również jako: „Spółka Przejmująca”) oraz jego spółki zależnej tj. Brestia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”).
Celem połączenia Spółek jest uzyskanie efektu ekonomiczno-finansowej synergii, w szczególności poprzez ograniczenie ogólnych kosztów związanych z funkcjonowaniem odrębnych podmiotów, uproszczenie oraz optymalizacja struktury operacyjnej, a także uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta.
Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, a Emitent, jako Spółka Przejmująca, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Z uwagi na fakt, iż Emitent jako Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 100% udziałów, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, w związku z czym:
1) połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta jako Spółki Przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółki Przejmowanej;
2) plan połączenia zostanie złożony w sądzie rejestrowym, nie będzie jednak podlegać badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 kodeksu spółek handlowych i opinia biegłego w tym zakresie nie będzie sporządzana, a nadto Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 kodeksu spółek handlowych.
Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej i nie proponuje się żadnych innych zmian tego Statutu, nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany Statutu Emitenta.
Połączenie Spółek będzie uzależnione od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta jako Spółki Przejmującej oraz przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej uchwał zawierających zgodę na połączenie, w tym na plan połączenia.
Plan połączenia wraz z załącznikami będzie niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta: https://pl.mercatormedical.eu/inwestorzy/, na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: https://brestia.info.pl do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. Plan połączenia wraz z załącznikami będzie także dostępny w lokalu Emitenta w Krakowie przy ul. Fabrycznej 1A (budynek B) (w dni robocze w godzinach od 10:00 – 14:00).
Podpisany plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
kom espi zdz
Depesza pochodzi z pełnej wersji serwisu biznes.pap.pl
46434764_zal01_Plan_polaczenia_MMP_BRESTIA.pdf