Raport bieżący z plikiem 42/2023
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Fabrity Holding S.A. („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2023 z dnia 5 grudnia 2023 r. oraz działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, a także mając na uwadze § 19 ust 1 pkt. 2) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) informuje, że podjął w dniu 8 grudnia 2023 r. Uchwałę dotyczącą wprowadzenia następujących zmian o charakterze doprecyzowującym w trybie autopoprawki do projektu Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 stycznia 2024 roku:
1. §1 ust 2 pkt d) Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding S.A. w dotychczasowym brzmieniu:
„Akcje nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub ich konsorcjum poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW, poprzez skierowanie do akcjonariuszy Spółki zaproszenia do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia („Zaproszenie”)”,
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Akcje nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub firm inwestycyjnych, poprzez skierowanie do akcjonariuszy Spółki publicznego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia („Zaproszenie”)”;
2. §1 ust 2 pkt g) Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding S.A. w dotychczasowym brzmieniu:
„termin rozpoczęcia i zakończenia procesu nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości w Zaproszeniu, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie Publicznej”).,
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„termin rozpoczęcia i zakończenia procesu nabywania Akcji a także inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.”
3. §1 ust 3, ostatnie zdanie w dotychczasowym brzmieniu:
„W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 1 ust. 3 lit. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania jej do publicznej wiadomości w sposób określony w Ustawie o Ofercie Publicznej.”,
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 1 ust. 3 lit. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania jej do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.”
4. §1 ust 5, w dotychczasowym brzmieniu:
„Zarząd nabywając Akcje na podstawie niniejszej Uchwały podejmie działania zapewniające równe traktowanie akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem Akcji w tym trybie, w tym poprzez mechanizm proporcjonalnej redukcji złożonych ofert w przypadku, gdy przekroczą one liczbę Akcji.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Zarząd nabywając Akcje na podstawie niniejszej Uchwały podejmie działania zapewniające równe traktowanie akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem Akcji w tym trybie, w tym poprzez mechanizm proporcjonalnej redukcji złożonych ofert w przypadku, gdy przekroczą one liczbę Akcji, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; Akcje pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa powyżej (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej w ogłoszonym Zaproszeniu.”
5. Dodaje się nowy §2 w następującym brzmieniu:
„Z zastrzeżeniem postanowień §1 powyżej niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji zgodnie z treścią niniejszej Uchwały,w szczególności do:
1) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia składania ofert sprzedaży Akcji, w tym w szczególności do określenia:
a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy,
b) treści ofert sprzedaży Akcji oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz
c) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji;
2) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
3) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji.”
6. Dotychczasowy §2 staje się §3.
Zmieniona treść projektu Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 stycznia 2024 roku stanowi załącznik do niniejszego raportu.
kom espi zdz
Depesza pochodzi z pełnej wersji serwisu biznes.pap.pl
47107928_zal01_Zal_do_RB_42_2023_Projekt_uchwaly_nr_4_NWZ_03012024_po_autopoprawce.pdf