Cormay

Treść przedmiotowej uchwały:

Uchwała nr 1/2011

Zarządu Spółki PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach

z dnia 4 sierpnia 2011 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze prywatnej emisji
akcji serii H i serii I z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 1

1. Zarząd Spółki pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w
Łomiankach działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 8 ust. 2
– 5 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu spółek
handlowych podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 28.861.977,00 zł
(dwadzieścia osiem milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy
dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych) o kwotę 1.700.000,00 zł
(jeden milion siedemset tysięcy złotych), w drodze emisji 1.500.000
(jeden milion pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii
H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja oraz 200.000
(dwieście tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I w
wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.

2. Akcje serii H i serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela i będą
pokryte w całości gotówką. Wpłata nastąpi najpóźniej w dniu przyjęcia
oferty objęcia akcji. Subskrypcja akcji serii H i serii I zostanie
otwarta w dniu 05 sierpnia 2011 roku i zamknięta w dniu 16 sierpnia
2011r.

3. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 14,50 zł (czternaście złotych 50/100) za każdą akcję.

4. Cena emisji akcji serii I wynosi 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję.

5. Akcje serii H i serii I będą uczestniczyć w dywidendzie zgodnie z następującymi postanowieniami:

1) w przypadku, gdy akcje zostały zapisane na rachunku papierów
wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje uczestniczą w zysku za
poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego,
poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na
rachunku papierów wartościowych,

2) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów
wartościowych po dniu dywidendy, akcje uczestniczą w dywidendzie,
począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały
zapisane na rachunku papierów wartościowych.

6. Akcje serii H w liczbie 1.500.000 zostaną zaoferowane w drodze
subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnego odbiorcy tj. CORMAY
AG z siedzibą w Vaduz.

7.Akcje serii I w liczbie 200.000 zostaną zaoferowane w drodze
subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnego odbiorcy tj.
Michaelowi O’Donovan.

8.Zarząd Spółki dokona przydziału akcji serii H i serii I objętych i prawidłowo opłaconych przez subskrybentów.

9.Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego
wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów
prawa, a w szczególności:

a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym
Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem
kapitału zakładowego Spółki o akcje serii H i serii I,

b) podejmie działania związane z ofertą prywatną akcji, jak również
mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H i serii I do
obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A., w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii H oraz
serii I.

§ 2

Działając na podstawie § 8 ust. 5 Statutu Spółki za zgodą Rady
Nadzorczej wyrażonej Uchwałą z dnia 8 października 2010 roku Nr
13/RN/2010 Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. wyłącza się w interesie Spółki
w całości prawo poboru akcji Spółki serii H i serii I dotychczasowych
Akcjonariuszy Spółki.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

Zarząd PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach działając na podstawie
upoważnienia wynikającego z § 8 ust. 2-5 Statutu Spółki oraz na
podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek handlowych w ramach decyzji o
podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na
okaziciela serii H w liczbie 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy)
proponuje ustalić ich cenę emisyjną na 14,50 zł (czternaście złotych
pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję oraz w drodze emisji nowych akcji na
okaziciela serii H w liczbie 200.000 (dwieście tysięcy) w cenie
emisyjnej 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję, jak również wyłączyć w
całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem
dla wyłączenia prawa poboru akcji emisji serii H jest strategia rozwoju
Spółki, która przewiduje pozyskanie środków na sfinansowanie
komercjalizacji rewolucyjnej technologii badań diagnostycznych, o której
Emitent informował wcześniej w Raportach Bieżących nr 11/2011 i
23/2011. Natomiast wyłączenie prawa poboru akcji emisji serii I
uzasadnione jest postanowieniami zawartej przez Spółkę umowy nabycia
akcji spółki Innovation Enterprise Limited z siedzibą w Carrigtwohill,
Cork County, w Irlandii, zgodnie z którą Spółka zobowiązała się między
innymi do zaoferowania Panu Michaelowi O’Donovan 200.000 akcji Spółki
nowej emisji po cenie równiej cenie nominalnej tj. 1 zł. W ocenie
Zarządu Spółki, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w
związku z emisją akcji dokonywaną w ramach upoważnienia Zarządu do
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, jak
też w następstwie wykonania tego upoważnienia przez Zarząd, pozbawienie
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wyemitowanych akcji jest w
pełni uzasadnione i niewątpliwie leży w interesie Spółki.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 7 ust. 1-3 Statutu Spółki otrzymują brzmienie:

„§7

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 30.561.977 zł (trzydzieści milionów
pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem
złotych) i dzieli się na 30.561.977 (trzydzieści milionów pięćset
sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji o
wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

2.Akcje założycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć
milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są
akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do
6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto
sześćdziesiąt jeden).

2a. Akcje serii B w ilości 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) są
akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 2.500.000 (dwa
miliony pięćset tysięcy).

2b. Akcje serii C w ilości 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć
tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do
495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy).

2c. Akcje serii D w ilości 1.984.816 (jeden milion dziewięćset
osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście) są akcjami zwykłymi na
okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.984.816 (jeden milion
dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście).

2d. Akcje serii E w ilości 10.000.000 (dziesięć milionów) są akcjami
zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niż
10.000.000 (dziesięć milionów).

2e. Akcje serii F w ilości 3.000.000 (trzy miliony) są akcjami
zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 3.000.000 (trzy
miliony).

2f. Akcje serii G w ilości nie większej niż 4.000.000 (cztery miliony)
są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do nie więcej
niż 4.000.000 (cztery miliony).

2g. Akcje serii H w ilości 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) są
akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.500.000
(jeden milion pięćset tysięcy).

2h. Akcje serii I w ilości 200.000 (dwieście tysięcy) są akcjami
zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 200.000 (dwieście
tysięcy).

3. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia
zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze
przedsiębiorców.